深圳某佳物業(yè)管理有限公司章程

發(fā)布時間：2024-11-29 查看人數(shù)：71

深圳某佳物業(yè)管理有限公司章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、中國其它有關(guān)法律、法規(guī)及深圳市外商投資管理局有關(guān)規(guī)定,中國深圳z佳投資發(fā)展有限公司(以下簡稱甲方)和香港**國際集團(香港)有限公司(以下簡稱乙方)于2002年3月28日簽訂合資經(jīng)營合同,組建了中外合資經(jīng)營企業(yè)深圳z佳物業(yè)管理有限公司,制訂本章程。

第二條合營企業(yè)名稱為深圳z佳物業(yè)管理有限公司(以下簡稱公司)。

英文名稱為:shenzhen*property management co.,ltd。

公司法定地址為:深圳市*廈22d。

第三條合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為:

甲方:深圳市z佳投資發(fā)展有限公司,法定地址為:深圳市南園路上步大廈22樓c-g。

法定代表的姓名:z佳,::職務(wù):董事長,國籍:中國。

乙方:**國際集團(香港)有限公司,法定地址為:香港九龍尖沙咀*室。

法定代表姓名:z佳,職務(wù):董事長,國籍:中國。

第四條公司為有限責(zé)任公司,合營各方對公司承擔(dān)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

第五條公司是經(jīng)深圳市外商投資管理局(以下簡稱管理局)

批準(zhǔn)成立,并在深圳市登記注冊的合資企業(yè),為中國法人,其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)及深圳市外商投資管理局規(guī)定和有關(guān)條例、契約,并受中國法律管轄和保護。

公司在中華人民共和國法規(guī)所允許的范圍內(nèi),實行獨立核算、自主經(jīng)營,對其所有資產(chǎn)有權(quán)自主地支配和管理。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條公司宗旨是:本著加強經(jīng)濟合作和交流的愿望,采用先進而適用科學(xué)的經(jīng)營管理方法,提高服務(wù)質(zhì)量,發(fā)展新業(yè)務(wù),并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,提高經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第七條合營企業(yè)經(jīng)營范圍為:物業(yè)管理;經(jīng)濟信息咨詢。

第八條公司經(jīng)營規(guī)模為:計劃投資人民幣700萬元,

第三章投資總額和注冊資本

第九條公司投資總額為人民幣700萬元。

公司注冊資本(出資額)為人民幣500萬元。

第十條合資方各出資如下:

甲方:認(rèn)繳出資額為人民幣300萬元,占公司注冊資本60%,其中:

現(xiàn)金:人民幣300萬元

乙方:認(rèn)繳出資額為人民幣200萬元(以等價的外幣投入),占公司注冊資本40%,其中:

現(xiàn)金:人民幣200萬(以等價的外幣出資)

第十一條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十二條合營各方繳足出資額后三十天內(nèi),應(yīng)由中國注冊的

會計師事務(wù)所出具驗資報告后,由合營企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合營企業(yè)名稱,成立日期,合營者名稱,合營各方出資內(nèi)容及其有關(guān)附件,出資額,出資日期,出資證明書的編號及核發(fā)日期等。出資證明應(yīng)當(dāng)報管理局和工商管理部門備案。

第十三條合營期內(nèi),合營企業(yè)不得減少注冊資本數(shù)額。

第十四條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,必須經(jīng)合營雙方同意,一方轉(zhuǎn)讓時,他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十五條合營企業(yè)轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊

資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項的變更,須經(jīng)合營各方一致同意并經(jīng)合營企業(yè)董事會一致通過后,報管理局批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十六條合營企業(yè)設(shè)董事會。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十七條董事會決定合營企業(yè)的一切重大事宜,其主要職權(quán):

(1)制定和修改組織機構(gòu)表和人事計劃;

(2)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員,并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;

(3)制定合營企業(yè)的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實施計劃,審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

(4)修訂合營企業(yè)章程;

(5)審查經(jīng)營狀況,批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債和損益計算書等);

(6)決定企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金、職工獎勵及福利基金的提留方案;

(7)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

(8)通過合營企業(yè)的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

(9)決定合營企業(yè)資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、停業(yè)、延期、中止和解散;

(10)負(fù)責(zé)合營企業(yè)中止或期滿的清算工作;

(11)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由三名董事組成,其中甲方委派董事二名,乙方委派董事一名,董事任期三年,經(jīng)委派方委派可以連任。

第十九條董事會設(shè)董事長一人,董事長由乙方委派,合營各方在委派和更換董事人選時,須書面通知董事會。

第二十條董事會例會每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十一條董事會會議原則上在合營企業(yè)所在地舉行。

第二十二條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十三條董事長應(yīng)在董事會會議召開前三天發(fā)出召*議的書面通知,寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十四條董事因故不能出席董事會會議,可以出具委托書委托代表出席,但一名代表不能同時擔(dān)任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

第二十五條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上,不夠三分之二人數(shù)時,則通過的決議無效。

第二十六條董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字(代理人出席的,由代理人簽字)。記錄文字使用中文(或中文、英文同時使用),會議記錄及決議文件,經(jīng)與會代表簽字后,由合營企業(yè)抄送全體董事,并連同會議期間收到的委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決的決議,與董事會會議的決議具有同等效力。

第二十七條下列事項同須經(jīng)董事會一致通過。

(1)合營企業(yè)章程的修改和補充;

(2)合營企業(yè)的中止、解散;

(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或調(diào)整;

(4)合營企業(yè)的資產(chǎn)抵押;

(5)合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并;合營企業(yè)的分立或變更組織形式。

第二十八條除第二十七條以外的其他事項,須經(jīng)董事會三分之二以上(或超過半數(shù))董事通過。(注:應(yīng)選擇一種方式)

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十九條公司設(shè)經(jīng)營管理部門,具體機構(gòu)設(shè)置由董事會議決

定。

第三十條公司設(shè)總經(jīng)理一人,均由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十一條總經(jīng)理直接向董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項決定,組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。

第三十二條公司日常工作的重要問題的決定,須由總經(jīng)理簽署方能生效。

第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年。經(jīng)董事會聘請可以連任。

第三十四條經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事,可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十六條公司設(shè)總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

第三十七條總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳嫀熦?fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)會計工作,組織公司開展全面經(jīng)濟核算,實施經(jīng)濟責(zé)任制。

審計師負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部審計工作,審查、稽核公司開展全面經(jīng)濟會計帳目,向總經(jīng)理和董事會提出報告。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應(yīng)提前三十天向董事會提出書面報告。

*以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘,如觸犯法律,要追究法律責(zé)任。

第六章財務(wù)會計

第三十九條合營企業(yè)的財務(wù)會計應(yīng)遵照中華人民共和國財政

部制定的外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定和會計制度以及深圳經(jīng)濟特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。合營企業(yè)應(yīng)遵守統(tǒng)計法律法規(guī)及國家、深圳市利用外資統(tǒng)計制度,依法報送利用外資統(tǒng)計報表。

第四十條公司必須按規(guī)定向管理局有關(guān)部門報送有關(guān)報表。

第四十一條合營企業(yè)會計年度采用公歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十二條合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表,用中文書寫。

第四十三條合營企業(yè)采用人民幣為計帳單位,人民幣同其他貨幣折算,按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的匯率計算。

第四十四條合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行或國家外匯管理機關(guān)同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條合營企業(yè)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條合營企業(yè)財務(wù)會計帳上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

(1)合營企業(yè)所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營企業(yè)所有物資出售及購入情況;

(3)合營企業(yè)注冊資本及負(fù)債情況;

(4)合營企業(yè)注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十六條合營企業(yè)管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,::經(jīng)審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第四十七條合資各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營企業(yè)賬簿,查閱時,合營企業(yè)應(yīng)提供方便。

第四十八條合營企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定辦理納稅事宜,并由合營企業(yè)董事會決定其固定資產(chǎn)的

折舊年限。

第四十九條合營企業(yè)的一切外匯事宜,均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和合營合同的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十條合營企業(yè)按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合營企業(yè)依法繳納所得稅后的利潤中提取,提取的比例由董事會確定。

第五十一條合營企業(yè)依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第五十二條合營企業(yè)每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十三條合營企業(yè)上一個會計年度虧損未彌補前,不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十四條合營企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要,自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。合營企業(yè)在勞動部門核準(zhǔn)的招工計劃內(nèi),自行公開招聘,經(jīng)考核,擇優(yōu)錄用所需的職工。

第五十五條合營企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工,企業(yè)和職工雙方應(yīng)守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定,并依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(工作)任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇,以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他的約定事項等。勞動合同訂立后,按有關(guān)規(guī)定向勞動部門辦理用工手續(xù)。

第五十六條合營企業(yè)有權(quán)對違犯合營企業(yè)規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。對開除、處分的職工,須報保稅區(qū)的勞動部門備案。

第五十七條職工的工資待遇,參照深圳特區(qū)的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營企業(yè)具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定,隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,合營企業(yè)應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。

第五十八條職工的福利、資金、勞動保護和勞動保險等事宜,合營企業(yè)將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第五十九條合營企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。

第六十條工會是職工利益的代表,其基本任務(wù)是:依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益,協(xié)助合營企業(yè)安排和合理使用福利及獎勵基金;協(xié)調(diào)調(diào)解職工與合營企業(yè)之間的糾紛;組織職工學(xué)習(xí),開展文體活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成合營企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第六十一條合營企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同合營企業(yè)簽定個人勞動合同,或代表職工、同合營企業(yè)簽定集體勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十二條合營企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時,工會代表有權(quán)列席會議(無表決權(quán)),反映職工的意見和要求。

第六十三條合營企業(yè)每月按合營企業(yè)職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費,由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。

第十章期限、終止、清算

第六十四條合營企業(yè)合營期限為十五年,自營企業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十五條合營企業(yè)如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,并在合營企業(yè)滿六個月前,向管理局提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十六條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。合營企業(yè)提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,并報送管理局批準(zhǔn)。

第六十七條合營企業(yè)因下列之一出現(xiàn)時解散:

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,或因不可抗力遭受損失,無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)合營一方或數(shù)方不履行合營企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途;

(5)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);

(6)合營企業(yè)違反法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉。

本條第(2)、(4)、(5)項所列情形發(fā)生,應(yīng)當(dāng)由合營企業(yè)的董事會作出決定,報管理局批準(zhǔn)。在本條第(3)項所列情形下,違約方應(yīng)當(dāng)對守約方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任;守約方有權(quán)向管理局提出申請,解散合營企業(yè)。

第六十八條合營期滿或提前終止合營時,應(yīng)及時公告,并按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及有關(guān)外商投資企業(yè)清算辦法規(guī)定和深圳經(jīng)濟特區(qū)的有關(guān)規(guī)定,組織清算委員會,按法定程序進行清算。在清算完結(jié)前,投資者不得將合營企業(yè)的資金匯出或攜帶出境,不得自行處理合營企業(yè)的財產(chǎn)。

第六十九條清算委員會的任務(wù)是對

合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄、制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十條清算期間,清算委員會代表合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第七十一條清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十二條清算時,清算委員會對合營企業(yè)的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度,參考當(dāng)時的價格重新估價。

第七十三條清算委員會對合營企業(yè)的債權(quán)債務(wù)全部清償后,其剩余財產(chǎn)按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十四條清算結(jié)束后,由清算委員會提出清算結(jié)束報告,提交董事會確認(rèn)后,報管理局備案。并向工商行政管理、::稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

第七十五條合營企業(yè)解散后,各種帳冊及文件應(yīng)由原中國合營者保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十六條合營企業(yè)通過董事會制定的規(guī)章制度有:

(1)經(jīng)營管理制度,包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;

(2)職工守則;