公司注冊資本登記管理規(guī)定
第一條為了加強對公司注冊資本的登記管理,規(guī)范公司登記行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規(guī)定,制定本規(guī)定。
第二條公司注冊資本是公司登記機關依法登記的全體股東或者發(fā)起人實繳或者認繳的出資額。
第三條公司登記機關依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關規(guī)定登記公司的注冊資本,對符合規(guī)定的,予以登記;對不符合規(guī)定的,不予登記。
第四條公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式,應當符合法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定。
第五條公司設立登記或者注冊資本變更登記必須經(jīng)法定驗資機構驗資并出具驗資證明。
第六條《公司法》規(guī)定必須進行評估作價的出資,應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價后,由驗資機構進行驗資。
第七條公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術出資的,股東或者發(fā)起人應當對其擁有所有權;以土地使用權出資的,股東或者發(fā)起人應當擁有土地使用權。
第八條公司設立登記,股東或者發(fā)起人以貨幣出資的,應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。
第九條公司設立登記,以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的,公司章程應當就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定,并于公司成立后六個月內(nèi)依照有關規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù),報公司登記機關備案。
第十條注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的,其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規(guī)定。工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術中屬于國家規(guī)定的高新技術成果,其作價金額超過公司注冊資本20%的,應當經(jīng)省級以上科技主管部門認定。
第十一條設立公司的驗資證明應當載明以下內(nèi)容:
(一)名稱;
(二)類型;
(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名;
(四)股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式;以募集方式設立的股份有限公司應當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例;
(五)股東或者發(fā)起人實際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、開戶銀行和臨時賬戶及賬號;以非貨幣出資的說明其權屬情況、轉(zhuǎn)移或者承諾情況;
以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的評估情況和評估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權,非專利技術所占注冊資本的比例;
(六)其他事項。
第十二條公司增加注冊資本,以貨幣出資的,股東或者發(fā)起人應當將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗資機構驗資;以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的,股東或者發(fā)起人應當在依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后,經(jīng)評估、驗資機構評估、驗資。
第十三條公司減少注冊資本,應當符合《公司法》規(guī)定的程序,減少后的注冊資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。
第十四條公司變更注冊資本應當修改公司章程。
第十五條變更注冊資本的驗資證明應當載明以下內(nèi)容:
(一)名稱;
(二)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名;
(三)變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式;
(四)變更前后的注冊資本數(shù)額;
(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的,應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號;以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的,應當說明股東辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況;以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的,應當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施基準日期、財務報表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財務報表相關科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額;
(六)減少注冊資本的,應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對公司債務清償或者債務擔保情況。
第十六條有限責任公司成立后,作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權應當重新進行評估作價。公司注冊資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。
第十七條有限責任公司的股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資,在規(guī)定時間內(nèi),未能辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的,交付該出資的股東應當以其它出資方式補交其數(shù)額,股東會應當就股東以其它出資方式補交其出資作出決議并相應修改公司章程。
股份有限公司的發(fā)起人以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資,在規(guī)定時間內(nèi),未能辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的,交付該出資的發(fā)起人應當以其它出資方式補交其數(shù)額,股東大會應當對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核。
股東或者發(fā)起人補交的出資應當符合本規(guī)定并由驗資機構進行驗證,出具驗資證明,并報公司登記機關備案。
第十八條公司成立后,公司登記機關發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊資本不實的,可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證,并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。
第十九條股東或者發(fā)起人以非貨幣出資,未按照本規(guī)定第九條的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù),或者轉(zhuǎn)移過戶的出資未達到公司章程規(guī)定的注冊資本數(shù)額的,屬于虛假出資行為。
第二十條股東或者發(fā)起人未按規(guī)定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規(guī)定辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);公司虛報注冊資本;股東或者發(fā)起人虛假出資的;股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的,公司登記機關應當依法予以處罰。
第二十一條驗資機構、資產(chǎn)評估機構出具虛假證明文件的,公司登記機關應當依法予以處罰。
第二十二條外商投資企業(yè)注冊資本的登記管理適用本規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
第二十三條依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》登記的非全民所有制企業(yè)的注冊資金登記管理,參照本規(guī)定執(zhí)行。
第二十四條本規(guī)定自**年7月1日起施行。1995年12月18日國家工商行政管理局發(fā)布的《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》同時廢止。
