公司控股股東管理辦法
公司控股股東管理辦法
第一章 總則
第一條 為了加強(qiáng)公司治理監(jiān)管,規(guī)范公司控股股東行為,保護(hù)公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國法》、《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)制定本辦法。
第二條 本辦法所稱公司,是指經(jīng)中國監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國保監(jiān)會(huì))批準(zhǔn)設(shè)立,并依法登記注冊(cè)的商業(yè)公司。
第三條 本辦法所稱公司控股股東,是指其出資額占公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十,但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第四條 中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)法律、行政法規(guī)以及本辦法的規(guī)定,對(duì)公司控股股東實(shí)施監(jiān)督管理。
第二章 行為及義務(wù)
第一節(jié) 控制行為
第五條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)善意行使對(duì)公司的控制權(quán),依法對(duì)公司實(shí)施有效監(jiān)督,防范公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),不得利用控制權(quán)損害公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。
第六條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)審慎行使對(duì)公司董事、監(jiān)事的提名權(quán),提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。
公司控股股東應(yīng)當(dāng)依法加強(qiáng)對(duì)其提名的公司董事、監(jiān)事的履職監(jiān)督,對(duì)不能有效履職的人員應(yīng)當(dāng)按照法律和公司章程的規(guī)定及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。
第七條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)對(duì)同時(shí)在控股股東和公司任職的人員進(jìn)行有效管理,防范利益沖突。
公司控股股東的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級(jí)管理人員。
公司控股股東的董事長(zhǎng)不受本條第二款規(guī)定的限制。
第八條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)支持公司建立獨(dú)立、完善、健全的公司治理結(jié)構(gòu),維護(hù)公司的獨(dú)立運(yùn)作,不得對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層行使職權(quán)進(jìn)行不正當(dāng)限制或者施加其他不正當(dāng)影響。
第九條 公司控股股東不得指使公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在公司任職的人員作出損害公司、公司其他股東、投保人、被人和受益人合法權(quán)益的決策或者行為。
第十條 公司控股股東提名的公司董事,應(yīng)當(dāng)審慎提名公司高級(jí)管理人員,提名人選應(yīng)當(dāng)符合中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件。
公司控股股東提名的公司董事,應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公司整體利益最大化為原則進(jìn)行獨(dú)立、公正決策,對(duì)所作決策依法承擔(dān)責(zé)任,不得因直接或者間接為控股股東謀取利益導(dǎo)致公司、投保人、被人和受益人的合法權(quán)益受到損害。
公司董事會(huì)決策違反法律、行政法規(guī)和中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的,中國保監(jiān)會(huì)將依法追究董事的法律責(zé)任,經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。
第十一條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)維護(hù)公司財(cái)務(wù)和資產(chǎn)獨(dú)立,不得對(duì)公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動(dòng)、資產(chǎn)管理和費(fèi)用管理等進(jìn)行非法干預(yù),不得通過借款、擔(dān)保等方式占用公司資金。
第二節(jié) 交易行為
第十二條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)確保與公司進(jìn)行交易的透明性和公允性,不得無償或者以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金或者其他重大利益。
第十三條 公司控股股東與公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司關(guān)聯(lián)交易管理暫行辦法》等中國保監(jiān)會(huì)的規(guī)定。
公司控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害公司的合法權(quán)益。
第十四條 公司控股股東不得利用其對(duì)公司的控制地位,謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。
第十五條 公司控股股東不得向公司出售其非公開發(fā)行的債券。公司控股股東公開發(fā)行債券的,應(yīng)當(dāng)采取必要措施,確保公司購買的債券不得超過該次發(fā)行債券總額的百分之十。
第十六條 公司控股股東不得要求公司代其償還債務(wù),不得要求公司為其支付或者墊支工資、福利、、廣告等費(fèi)用。
第三節(jié) 資本協(xié)助
第十七條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對(duì)公司作出的資本協(xié)助承諾,不得擅自變更或者解除。
第十八條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)保持財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定,具有較強(qiáng)的資本實(shí)力和持續(xù)的出資能力。
對(duì)償付能力不足的公司,保監(jiān)會(huì)依法責(zé)令其增加資本金時(shí),公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極協(xié)調(diào)公司其他股東或者采取其他有效措施,促使公司資本金達(dá)到監(jiān)管的要求。
第十九條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃以及風(fēng)險(xiǎn)狀況,指導(dǎo)公司編制資本中期規(guī)劃和長(zhǎng)期規(guī)劃,促進(jìn)公司資本需求與資本補(bǔ)充能力相匹配。
第二十條 公司控股股東的財(cái)務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和信用狀況發(fā)生重大不利變化的,應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第二十一條 公司控股股東不得接受其控制的公司以及該公司控制的子公司的投資入股。
第四節(jié) 信息披露和保密
第二十二條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù),并保證披露信息的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十三條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度,明確規(guī)定涉及公司重大信息的范圍、保密措施、報(bào)告和披露等事項(xiàng)。
第二十四條 公司控股股東與公司之間進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易,公司按照《公司信息披露管理辦法》的要求,披露公司全體獨(dú)立董事就該交易公允性出具的書面意見以及其他相關(guān)信息,公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合。
第二十五條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)恪守對(duì)公司的保密義務(wù),不得違法使用公司的客戶信息和其他信息。
第二十六條 公共傳媒上出現(xiàn)與公司控股股東有關(guān)的、對(duì)公司可能產(chǎn)生重大影響的報(bào)道或者傳聞,公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及事項(xiàng)向公司通報(bào)。
第五節(jié) 監(jiān)管配合
第二十七條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解中國保監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定、政策,根據(jù)中國保監(jiān)會(huì)對(duì)公司的監(jiān)管意見,督促公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。
公司控股股東認(rèn)為必要時(shí),可以向中國保監(jiān)會(huì)反映公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)管理等情況。
第二十八條 公司控股股東對(duì)公司的股權(quán)投資策略和發(fā)展戰(zhàn)略作出重大調(diào)整的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國保監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第二十九條 公司控股股東應(yīng)當(dāng)積極配合中國保監(jiān)會(huì)對(duì)公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置,并按照中國保監(jiān)會(huì)的要求提供有關(guān)信息資料或者采取其他措施。
第三十條 公司控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致或者有可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的,應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓期間與受讓方和公司共同制定控制權(quán)交接計(jì)
劃,確保公司經(jīng)營(yíng)管理穩(wěn)定,維護(hù)投保人、被人和受益人的合法權(quán)益。
控制權(quán)交接計(jì)劃應(yīng)當(dāng)對(duì)轉(zhuǎn)讓過程中可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。
第三章 監(jiān)督管理
第三十一條 中國保監(jiān)會(huì)建立公司控股股東信息檔案,記錄和管理公司控股股東的相關(guān)信息。
第三十二條 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的,公司在向中國保監(jiān)會(huì)提交股權(quán)變更審批申請(qǐng)時(shí),應(yīng)當(dāng)提交本辦法第三十條規(guī)定的控制權(quán)交接計(jì)劃并說明相關(guān)情況。
第三十三條 中國保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求公司控股股東在指定的期限內(nèi)提供下列信息和資料:
(一)法定代表人或者主要負(fù)責(zé)人情況;
(二)股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;
(三)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;
(四)其他有關(guān)信息和資料。
公司控股股東股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖應(yīng)當(dāng)包括其持股百分之五以上股東的基本情況、持股目的和持股情況,并應(yīng)當(dāng)逐級(jí)披露至享有最終控制權(quán)的自然人、法人或者機(jī)構(gòu)。
第三十四條 公司出現(xiàn)嚴(yán)重虧損、償付能力不足、多次重大違規(guī)或者其他重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的,中國保監(jiān)會(huì)可以對(duì)公司控股股東的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話。
第三十五條 公司控股股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害公司利益,危及公司償付能力的,由中國保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在按照要求改正前,中國保監(jiān)會(huì)可以限制其享有的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利;拒不改正的,可以責(zé)令其在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持的部分或者全部公司股權(quán)。
第三十六條 公司控股股東有其他違反本辦法規(guī)定行為的,由中國保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正,并可以依法采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第四章 附則
第三十七條 集團(tuán)公司控股股東參照適用本辦法。
第三十八條 國務(wù)院財(cái)政部門、國務(wù)院授權(quán)投資機(jī)構(gòu)以及《集團(tuán)公司管理辦法(試行)》規(guī)定的集團(tuán)公司是公司控股股東的,不適用本辦法。
第三十九條 外資公司控股股東不適用本辦法第七條第二款的規(guī)定;中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的,適用其規(guī)定。
第四十條 本辦法由中國保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
