第1篇 股份有限公司管理章程格式
小編為大家整理了一篇股份有限公司的管理章程,僅供大家參考。
第一章 釋義
一、在本章程中“法規(guī)”指《公司法》;“印鑒”指公司的通常印鑒;“書記員”指任何被指派履行公司書記員職務(wù)的人;如無相反旨意,書面材料應(yīng)解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見的文字表現(xiàn)或復(fù)制形式材料;本章程所含的單詞和詞組應(yīng)按《法律解釋法》以及本章程對公司產(chǎn)生約束力之日有效的《公司法》的規(guī)定予以解釋。
二、根據(jù)《公司法》規(guī)定,董事會可發(fā)行公司股票,所發(fā)行的股票可附有董事會按公司通常決議所決定的有關(guān)紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優(yōu)先、延期、或其它特殊權(quán)利或限制,但不得影響已經(jīng)授予任何現(xiàn)存股票股東的任何特權(quán)。
三、根據(jù)《公司法》,經(jīng)一般決議通過,任何優(yōu)先股均可發(fā)行為可贖股份,或按公司意愿,發(fā)行成必須贖回的股份。
四、當股份資本分為不同種類的股票時,每種股票所附帶的權(quán)利(除非該種股票的發(fā)行條件另有規(guī)定),經(jīng)該種發(fā)行股票75%的股民書面認可,或經(jīng)該種股票股民召開股東特別大會通過決議專門許可,則可以變更。本章程有關(guān)股東大會的規(guī)定在細節(jié)上作必要修改后可適用于此種股東特別大會,但會議法定人數(shù)至少必須為兩人,持有或代表該發(fā)行股票三分之一的股份,且任何參加大會的股東或股東代表均可要求進行投票。
五、股民所擁有的優(yōu)先股的權(quán)利或其它權(quán)利,除非股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定,均應(yīng)視為可因設(shè)立或發(fā)行同等股票而作變更。
六、公司有權(quán)按《公司法》規(guī)定支付傭金,但應(yīng)將支付或同意支付的傭金比率或數(shù)額按《公司法》規(guī)定的方式予以披露,且傭金比率不得超過有關(guān)股份發(fā)行價格的10%,或傭金數(shù)額不得超過等同于該發(fā)行價格10%的數(shù)額(依情況而定)。此種傭金可用現(xiàn)金支付,或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付,或部分用現(xiàn)金部分用股票支付。在每次發(fā)行股票時,公司也可依法如此支付經(jīng)紀費。
七、除非法律另有規(guī)定,公司不承認任何人按信托持有任何股份,公司無義務(wù)或責任承認(即使出有有關(guān)通知)任何股票或股票單位所附的衡平法上的權(quán)益、或有權(quán)益、未來權(quán)益或部分權(quán)益(除非本章程或法律另有規(guī)定)或與任何股票有關(guān)的任何其它權(quán)益,注冊股東享有的總體絕對權(quán)利除外。
八、根據(jù)《公司法》規(guī)定,凡注冊登記的股民均有權(quán)免費得到蓋有公司印記的股權(quán)證,就數(shù)人持一股或數(shù)股情況而言,公司無義務(wù)向所有聯(lián)合股東發(fā)放卡證,每股只需向其中一個股東發(fā)放一張卡證即可。
九、對所有已經(jīng)催交的或在規(guī)定時間應(yīng)交的股款(不管目前是否應(yīng)交)的股份(未繳清股款的股份),公司都享有優(yōu)先留置權(quán),對所有以個人名義登記的,目前應(yīng)由他或用他的財產(chǎn)向公司支付股款的所有股份(繳清股款的股份除外),公司也享有優(yōu)先留置權(quán);但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規(guī)定約束。公司對股份享有的留置權(quán),如果有,應(yīng)當擴大適用到與股份有關(guān)的所有紅利上。
十、公司可按董事會認為適當?shù)姆绞匠鍪酃鞠碛辛糁脵?quán)的股份,但只有當與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項到期應(yīng)付后,或在將要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應(yīng)付部分款項的書面通知送交注冊股東,或因股東死亡或破產(chǎn)而送交有權(quán)接收股份的人14天后方可進行出售。
十一、為執(zhí)行此種銷售,董事會可授權(quán)某人將所售股份轉(zhuǎn)讓給買方。買方應(yīng)登記作為所轉(zhuǎn)讓股份的股東,他無義務(wù)注意購買資金的使用,他對股份的所有權(quán)也不得因銷售程序的不正規(guī)或無效而受影響。
十二、銷售所得應(yīng)由公司接收,用于支付所屬留置部分現(xiàn)已到期應(yīng)付的款項,如有剩余,應(yīng)當(扣除在出售前同樣屬于留置款項,但目前尚還未到期的款額)交付給在銷售之日股份的持有人。
十三、董事會可隨時向股東催繳股款(不論是就票面價值或是溢價),而不必按股票分配條款規(guī)定的期限,只要催繳的款額未超過股票票面價值的25%,或繳日期超過上次催繳所定支付日期一個月,所有股東必須(但至少得在14天前收到通知,說明繳款的時間或地點)在規(guī)定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。董事會可以撤銷或延長繳款通知。
十四、催繳股款通知應(yīng)被視為在董事會通過催繳通知決議時已經(jīng)發(fā)出,且可規(guī)定分期支付。
十五、一股份的聯(lián)合股東可共同或分別支付所催繳的股款。
十六、如果在規(guī)定之日沒有繳清所催繳的某筆股款,應(yīng)交股款的人應(yīng)繳納從規(guī)定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息,年利率不得超過本金的8%,數(shù)目由董事會決定,但董事會也有權(quán)全部或部分免去此種利息。
十七、凡按股票發(fā)行條款規(guī)定在分配時或在某一規(guī)定日期應(yīng)繳納的股款,不論是票面價值或溢價,根據(jù)本章程規(guī)定,均應(yīng)視為是發(fā)有正式催繳通知,且應(yīng)在股票發(fā)行條款規(guī)定的日期予以繳款,倘若不繳,應(yīng)視正式催繳股款后款項到期支付,于是將執(zhí)行本章程所有有關(guān)利息和各種費用的支付、沒收、或其它事項的有關(guān)規(guī)定。
十八、一旦股票發(fā)行,董事會便可按所催繳股款的數(shù)額和支付時間區(qū)分股東。
十九、只要認為恰當,董事會可接收股東自愿提交繳納的未經(jīng)催繳的全部或部分股款,且就提前繳納的全部或部分股款支付利息(直到如不提前交付,該股票到期應(yīng)付為止),年利率不得超過(公司股東大會另有決議除外)8%,具體可由董事會和股東在提前繳款時協(xié)商。
第二章 股份轉(zhuǎn)讓
二十、根據(jù)本章程規(guī)定,任何股東均可轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份,轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)通?；蛞话阈问交蚨聲獾钠渌问降臅嫖募M行。文件可由轉(zhuǎn)讓人或其代理人作成,轉(zhuǎn)讓人對股份的持有權(quán)一直維持到轉(zhuǎn)讓登記注冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。
二十一、轉(zhuǎn)讓文書必須交公司登記處登記,同時繳納登記費,登記費不得超過1美元,董事會可隨時規(guī)定,轉(zhuǎn)讓時還得帶上有關(guān)的股權(quán)證和董事會隨時可能合理規(guī)定表明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它證據(jù),根據(jù)這些證據(jù),公司將按董事會根據(jù)本章程賦予的權(quán)力登記受讓人作為股東,并將轉(zhuǎn)讓文件保留。
二十二、董事會可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉(zhuǎn)讓給其不贊成的人,并可拒絕就公司具有留置權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓進行登記。
二十三、董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉(zhuǎn)讓,但每年中止轉(zhuǎn)讓的日期總和不得超過30天。
第三章 股份過戶
二十四、當一股東死亡,如果死亡股東是個聯(lián)合持股人,公司應(yīng)承認其它聯(lián)合股東有權(quán)享有股份權(quán)益,如果死亡股東為單獨持股人,則其法定個人代表有權(quán)享有股份權(quán)益;但不得適用本章程之規(guī)定去免除一死亡聯(lián)合股東的與他和其它人所持股份相關(guān)的財產(chǎn)的任何義務(wù)。
二十五、凡因股東死亡或破產(chǎn)而取得股份所有權(quán)的人,一旦出示董事會隨時正當要求出示的證據(jù),可按以下規(guī)定,或自己登記作為股東,或提名讓某人登記作為受讓人,但這兩種情況,董事會均有權(quán)按該股東死亡或破產(chǎn)前轉(zhuǎn)讓其股份時的情況一樣,拒絕或中止登記。
二十六、如取得所有權(quán)的人要自己登記作為股東,他必須向公司送達親自簽署的書面通知,說明他的選擇。如果他選擇讓他人登記,他必須給他人制作一份股份轉(zhuǎn)讓書以證明他的選擇。本章程上述所有有關(guān)轉(zhuǎn)讓權(quán)利和轉(zhuǎn)讓登記的限制、限定和規(guī)定均應(yīng)適用于此種通知書或轉(zhuǎn)讓書,就原股東未死亡或未破產(chǎn)而由該股東自己簽署通知書或轉(zhuǎn)讓書一樣。
第四章 股份的沒收
二十七、如果股東在規(guī)定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款,此后,董事會可在未繳清催繳股款期內(nèi)的任何時間向股東送達通知,要求他繳付未交足的催款或分期股款,以及可能已經(jīng)產(chǎn)生的利息。
二十八、通知上應(yīng)另定一個日期(從送達通知之日算起,至少得14天之后),規(guī)定應(yīng)在該日或之前繳納股款,并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納,所催繳股款的股份應(yīng)被沒收。
二十九、如果不遵守上述通知書上的規(guī)定,在此之后,在通知的股款未繳清之前,可隨時根據(jù)董事會所作出的有關(guān)決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應(yīng)包括有關(guān)被沒收股的全部已經(jīng)宣布,但在沒收前尚未真正支付的紅利。
三十、被沒收的股份可以出售或按董事會認為恰當?shù)臈l件和方式予以處置,如董事會認為恰當,可在出售或處置之前隨時取消沒收。
三十一、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東,但他仍然應(yīng)負責支付至沒收之日應(yīng)由他向公司支付的有關(guān)股份的所有款額(連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息,從沒收之日算起,如果董事會認為應(yīng)當支付此種利息),但如果他交足所有有關(guān)股份的此種款項,其責任應(yīng)從繳清之時予以終止。
三十二、制作一份書面聲明,說明聲明人是公司的一名董事或書記,并聲明公司的某一股份已經(jīng)在聲明書中所述的日期被合法沒收,該書面聲明將是證明所聲明事實屬實,任何人也不能對股份提出所有權(quán)要求的確鑿證據(jù)。
三十三、出售或處置股份如有所得,公司可以接受,且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發(fā)轉(zhuǎn)讓書,憑此他可登記作為股東,如果有購買資金,他無義務(wù)負責資金的使用,他對股份的所有權(quán)不得因沒收、出售、或處置股份的程序不當或不合法而受影響。
三十四、本章程有關(guān)沒收的規(guī)定應(yīng)適用于任何按股票發(fā)行條件在規(guī)定時間應(yīng)付而沒有支付的情況,不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算,正如正式催繳股款并通知而應(yīng)以支付一樣。股票與證券的轉(zhuǎn)換
三十五、公司可經(jīng)股東大會普通決議通過,將繳足股本的股票轉(zhuǎn)變成證券以及將任何證券轉(zhuǎn)變成任何種類的繳足股本的股票。
三十六、根據(jù)轉(zhuǎn)變成證券前股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則以及方式,或按情況按近似規(guī)則或方式,證券持有人可將全部或部分證券予以轉(zhuǎn)讓;但董事會可隨時決定轉(zhuǎn)讓證券的最低數(shù)額,并限制或禁止把此數(shù)額分零轉(zhuǎn)讓,但最低數(shù)額不得超過轉(zhuǎn)換成證券的股票的面額。
三十七、證券持有人應(yīng)按所持證券的數(shù)額,享有如同持有轉(zhuǎn)換證券的股票的股東享有的有關(guān)紅利分配、在公司會議上投票、以及就其它事項的權(quán)利和特權(quán),但部分證券持有權(quán)不賦有此種特權(quán)或權(quán)益(除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時的資產(chǎn)分析外),因為即使是部分股票持有權(quán)也不賦有此種特權(quán)或權(quán)益。
三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規(guī)則也應(yīng)適用于證券,規(guī)則中的“股票”和“股東”兩詞應(yīng)包括“證券”和“證券持有人”。
第五章 資本的變更
三十九、經(jīng)普通決議公司可隨時:
1.將股本增加到等同于決議所規(guī)定的股額和股數(shù)的數(shù)額;
2.將全部或部分股金合并或劃分成數(shù)額大于現(xiàn)有股份的股份;
3.將全部或部分股份劃分成數(shù)額小于通知所規(guī)定的股份;不管任何劃分,被劃小的股份已經(jīng)繳納(如果有)和未繳納股款的比例應(yīng)與股份未劃分前的比例相同;
4.取消在決議通過之日尚未被人認領(lǐng)或同意認領(lǐng)的股份,或已經(jīng)被沒收的的股份,并通過取消股份而減少公司的股本數(shù)額。
四十、根據(jù)股東大會可能會作出的任何相反的決定,所有新股在發(fā)行之前,均得向在招股之日,有權(quán)得到公司股東大會通知的人進行招股,招股按他們現(xiàn)有股份的比例進行。招股應(yīng)發(fā)放通知,具體說明出售股份的數(shù)額及招股的期限,倘若不接受邀請,則視為拒絕,期限一過,或從被招股人處收到通知,說他拒絕接受所要約的股份,董事會可按其認為最有利于公司的方式處置這些股份。董事會同樣可以處置董事會認為按本章程不便作招股邀請的(按新股與有權(quán)得到出售新股邀請的人所持股的比例計算)任何新股。
四十一、經(jīng)特別決議,公司可用任何方式和因為或根據(jù)法律所核準、同意和規(guī)定的任何附帶條件而裁減股本,償還資本準備基金或股份溢價帳戶。
第六章 股東大會
四十二、根據(jù)《公司法》規(guī)定每年應(yīng)召開一次公司股東年會。年會以外的所有股東大會均應(yīng)稱為臨時股東大會。
四十三、只要認為恰當,任何董事均可提請召開臨時股東大會,臨時股東大會應(yīng)經(jīng)董事提請召開,或如無董事提請,可由《公司法》所規(guī)定的提請人提請召開。
四十四、根據(jù)《公司法》有關(guān)特別決議以及簡短通知的決議,至少應(yīng)在14天前(通知送出或認為送出之日除外,但包括通知送達之日)向有權(quán)從公司得到此種通知的人士發(fā)放通知,說明開會地點、日期和時間,如果是有關(guān)特別議題,還應(yīng)說明議題的大概性質(zhì)。
四十五、臨時股東大會討論的議題必須都是特別議題,股東年會討論的議題,除公布股息、審核帳目、資產(chǎn)負債表和董事會報告及審計報告、選舉董事以填補退休空缺、任命審計員和確定其酬金等之外,也都如此。
第七章 股東大會程序
四十六、在大會討論議題時,如出席大會的股東未達到法定人數(shù),股東大會不能處理任何議題。除非本章程另有規(guī)定,否則兩名股東親自到場即構(gòu)成法定人數(shù)。按本章程的意見,“股東”包括代理出席人或法人股東代表。
四十七、如在開會時間過后半小時內(nèi)出席會議的人仍達不到法定人數(shù),且本次會議是經(jīng)股東提請召開的,則此次會議應(yīng)當解散;在其它情況,會議應(yīng)延期到下周同一天同一時間同一地點召開,或延期至董事會決定的日期、時間和地點召開。
四十八、董事會如有董事長,應(yīng)由他作為主席主持每次的公司股東大會,如果沒有董事長,或如果開會時間過后15分鐘內(nèi)他沒有出席會議或他不愿主持會議,出席會議的股東應(yīng)推選他們當中的一員作為會議主席。
四十九、經(jīng)達到法定人數(shù)大會的批準主席可以,如經(jīng)大會指示主席應(yīng)該,隨時隨地中止會議,但除了上次會議遺留未決的議題外,延期大會不得處理任何議題。如果大會延期長達30天或以上,如同初次開會一樣必須送發(fā)延期會議通知。除上述規(guī)定外,不必因延期會議或因在延期會議上處理的事務(wù)而送發(fā)通知。
五十、凡交股東大會表決的決議均應(yīng)通過舉手表決予以決定,除非(在宣布舉手表決結(jié)果之前或剛宣布結(jié)果后):
1.由主席要求投票表決;
2.由最少3名親自或代理出席大會的股東要求投票表決;
3.由占出席會議具有投票權(quán)的股東的總投票權(quán)10%或以上親自或代理出席大會的股東或股東們要求投票表決;或
4.由出席大會且持有公司附有投票權(quán)股票,所交付股款總數(shù)不少于所有附有投票權(quán)股票股款10%的股東或股東們要求投票表決。除非由此要求投票表決,否則將由大會主席宣布一決議經(jīng)舉手表決一致或多數(shù)通過,或被否決,并將結(jié)果記錄在公司股東大會會議記錄冊中,作為確證,而贊成或反對決議的人數(shù)或比例則不用說明。投票表決要求可以撤回。
第2篇 關(guān)于股份有限公司的管理章程范例
對于公司的管理章程你了解嗎,不了解的趕緊來看看小編為大家整理的關(guān)于股份有限公司的管理章程吧。
第一章 釋義
一、在本章程中“法規(guī)”指《公司法》;“印鑒”指公司的通常印鑒;“書記員”指任何被指派履行公司書記員職務(wù)的人;如無相反旨意,書面材料應(yīng)解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見的文字表現(xiàn)或復(fù)制形式材料;本章程所含的單詞和詞組應(yīng)按《法律解釋法》以及本章程對公司產(chǎn)生約束力之日有效的《公司法》的規(guī)定予以解釋。
二、根據(jù)《公司法》規(guī)定,董事會可發(fā)行公司股票,所發(fā)行的股票可附有董事會按公司通常決議所決定的有關(guān)紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優(yōu)先、延期、或其它特殊權(quán)利或限制,但不得影響已經(jīng)授予任何現(xiàn)存股票股東的任何特權(quán)。
三、根據(jù)《公司法》,經(jīng)一般決議通過,任何優(yōu)先股均可發(fā)行為可贖股份,或按公司意愿,發(fā)行成必須贖回的股份。
四、當股份資本分為不同種類的股票時,每種股票所附帶的權(quán)利(除非該種股票的發(fā)行條件另有規(guī)定),經(jīng)該種發(fā)行股票75%的股民書面認可,或經(jīng)該種股票股民召開股東特別大會通過決議專門許可,則可以變更。本章程有關(guān)股東大會的規(guī)定在細節(jié)上作必要修改后可適用于此種股東特別大會,但會議法定人數(shù)至少必須為兩人,持有或代表該發(fā)行股票三分之一的股份,且任何參加大會的股東或股東代表均可要求進行投票。
五、股民所擁有的優(yōu)先股的權(quán)利或其它權(quán)利,除非股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定,均應(yīng)視為可因設(shè)立或發(fā)行同等股票而作變更。
六、公司有權(quán)按《公司法》規(guī)定支付傭金,但應(yīng)將支付或同意支付的傭金比率或數(shù)額按《公司法》規(guī)定的方式予以披露,且傭金比率不得超過有關(guān)股份發(fā)行價格的10%,或傭金數(shù)額不得超過等同于該發(fā)行價格10%的數(shù)額(依情況而定)。此種傭金可用現(xiàn)金支付,或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付,或部分用現(xiàn)金部分用股票支付。在每次發(fā)行股票時,公司也可依法如此支付經(jīng)紀費。
七、除非法律另有規(guī)定,公司不承認任何人按信托持有任何股份,公司無義務(wù)或責任承認(即使出有有關(guān)通知)任何股票或股票單位所附的衡平法上的權(quán)益、或有權(quán)益、未來權(quán)益或部分權(quán)益(除非本章程或法律另有規(guī)定)或與任何股票有關(guān)的任何其它權(quán)益,注冊股東享有的總體絕對權(quán)利除外。
八、根據(jù)《公司法》規(guī)定,凡注冊登記的股民均有權(quán)免費得到蓋有公司印記的股權(quán)證,就數(shù)人持一股或數(shù)股情況而言,公司無義務(wù)向所有聯(lián)合股東發(fā)放卡證,每股只需向其中一個股東發(fā)放一張卡證即可。
九、對所有已經(jīng)催交的或在規(guī)定時間應(yīng)交的股款(不管目前是否應(yīng)交)的股份(未繳清股款的股份),公司都享有優(yōu)先留置權(quán),對所有以個人名義登記的,目前應(yīng)由他或用他的財產(chǎn)向公司支付股款的所有股份(繳清股款的股份除外),公司也享有優(yōu)先留置權(quán);但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規(guī)定約束。公司對股份享有的留置權(quán),如果有,應(yīng)當擴大適用到與股份有關(guān)的所有紅利上。
十、公司可按董事會認為適當?shù)姆绞匠鍪酃鞠碛辛糁脵?quán)的股份,但只有當與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項到期應(yīng)付后,或在將要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應(yīng)付部分款項的書面通知送交注冊股東,或因股東死亡或破產(chǎn)而送交有權(quán)接收股份的人14天后方可進行出售。
十一、為執(zhí)行此種銷售,董事會可授權(quán)某人將所售股份轉(zhuǎn)讓給買方。買方應(yīng)登記作為所轉(zhuǎn)讓股份的股東,他無義務(wù)注意購買資金的使用,他對股份的所有權(quán)也不得因銷售程序的不正規(guī)或無效而受影響。
十二、銷售所得應(yīng)由公司接收,用于支付所屬留置部分現(xiàn)已到期應(yīng)付的款項,如有剩余,應(yīng)當(扣除在出售前同樣屬于留置款項,但目前尚還未到期的款額)交付給在銷售之日股份的持有人。
十三、董事會可隨時向股東催繳股款(不論是就票面價值或是溢價),而不必按股票分配條款規(guī)定的期限,只要催繳的款額未超過股票票面價值的25%,或繳日期超過上次催繳所定支付日期一個月,所有股東必須(但至少得在14天前收到通知,說明繳款的時間或地點)在規(guī)定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。董事會可以撤銷或延長繳款通知。
十四、催繳股款通知應(yīng)被視為在董事會通過催繳通知決議時已經(jīng)發(fā)出,且可規(guī)定分期支付。
十五、一股份的聯(lián)合股東可共同或分別支付所催繳的股款。
十六、如果在規(guī)定之日沒有繳清所催繳的某筆股款,應(yīng)交股款的人應(yīng)繳納從規(guī)定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息,年利率不得超過本金的8%,數(shù)目由董事會決定,但董事會也有權(quán)全部或部分免去此種利息。
十七、凡按股票發(fā)行條款規(guī)定在分配時或在某一規(guī)定日期應(yīng)繳納的股款,不論是票面價值或溢價,根據(jù)本章程規(guī)定,均應(yīng)視為是發(fā)有正式催繳通知,且應(yīng)在股票發(fā)行條款規(guī)定的日期予以繳款,倘若不繳,應(yīng)視正式催繳股款后款項到期支付,于是將執(zhí)行本章程所有有關(guān)利息和各種費用的支付、沒收、或其它事項的有關(guān)規(guī)定。
十八、一旦股票發(fā)行,董事會便可按所催繳股款的數(shù)額和支付時間區(qū)分股東。
十九、只要認為恰當,董事會可接收股東自愿提交繳納的未經(jīng)催繳的全部或部分股款,且就提前繳納的全部或部分股款支付利息(直到如不提前交付,該股票到期應(yīng)付為止),年利率不得超過(公司股東大會另有決議除外)8%,具體可由董事會和股東在提前繳款時協(xié)商。
第二章 股份轉(zhuǎn)讓
二十、根據(jù)本章程規(guī)定,任何股東均可轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份,轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)通?；蛞话阈问交蚨聲獾钠渌问降臅嫖募M行。文件可由轉(zhuǎn)讓人或其代理人作成,轉(zhuǎn)讓人對股份的持有權(quán)一直維持到轉(zhuǎn)讓登記注冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。
二十一、轉(zhuǎn)讓文書必須交公司登記處登記,同時繳納登記費,登記費不得超過1美元,董事會可隨時規(guī)定,轉(zhuǎn)讓時還得帶上有關(guān)的股權(quán)證和董事會隨時可能合理規(guī)定表明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它證據(jù),根據(jù)這些證據(jù),公司將按董事會根據(jù)本章程賦予的權(quán)力登記受讓人作為股東,并將轉(zhuǎn)讓文件保留。
二十二、董事會可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉(zhuǎn)讓給其不贊成的人,并可拒絕就公司具有留置權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓進行登記。
二十三、董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉(zhuǎn)讓,但每年中止轉(zhuǎn)讓的日期總和不得超過30天。
第三章 股份過戶
二十四、當一股東死亡,如果死亡股東是個聯(lián)合持股人,公司應(yīng)承認其它聯(lián)合股東有權(quán)享有股份權(quán)益,如果死亡股東為單獨持股人,則其法定個人代表有權(quán)享有股份權(quán)益;但不得適用本章程之規(guī)定去免除一死亡聯(lián)合股東的與他和其它人所持股份相關(guān)的財產(chǎn)的任何義務(wù)。
二十五、凡因股東死亡或破產(chǎn)而取得股份所有權(quán)的人,一旦出示董事會隨時正當要求出示的證據(jù),可按以下規(guī)定,或自己登記作為股東,或提名讓某人登記作為受讓人,但這兩種情況,董事會均有權(quán)按該股東死亡或破產(chǎn)前轉(zhuǎn)讓其股份時的情況一樣,拒絕或中止登記。
二十六、如取得所有權(quán)的人要自己登記作為股東,他必須向公司送達親自簽署的書面通知,說明他的選擇。如果他選擇讓他人登記,他必須給他人制作一份股份轉(zhuǎn)讓書以證明他的選擇。本章程上述所有有關(guān)轉(zhuǎn)讓權(quán)利和轉(zhuǎn)讓登記的限制、限定和規(guī)定均應(yīng)適用于此種通知書或轉(zhuǎn)讓書,就原股東未死亡或未破產(chǎn)而由該股東自己簽署通知書或轉(zhuǎn)讓書一樣。
第四章 股份的沒收
二十七、如果股東在規(guī)定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款,此后,董事會可在未繳清催繳股款期內(nèi)的任何時間向股東送達通知,要求他繳付未交足的催款或分期股款,以及可能已經(jīng)產(chǎn)生的利息。
二十八、通知上應(yīng)另定一個日期(從送達通知之日算起,至少得14天之后),規(guī)定應(yīng)在該日或之前繳納股款,并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納,所催繳股款的股份應(yīng)被沒收。
二十九、如果不遵守上述通知書上的規(guī)定,在此之后,在通知的股款未繳清之前,可隨時根據(jù)董事會所作出的有關(guān)決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應(yīng)包括有關(guān)被沒收股的全部已經(jīng)宣布,但在沒收前尚未真正支付的紅利。
三十、被沒收的股份可以出售或按董事會認為恰當?shù)臈l件和方式予以處置,如董事會認為恰當,可在出售或處置之前隨時取消沒收。
三十一、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東,但他仍然應(yīng)負責支付至沒收之日應(yīng)由他向公司支付的有關(guān)股份的所有款額(連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息,從沒收之日算起,如果董事會認為應(yīng)當支付此種利息),但如果他交足所有有關(guān)股份的此種款項,其責任應(yīng)從繳清之時予以終止。
三十二、制作一份書面聲明,說明聲明人是公司的一名董事或書記,并聲明公司的某一股份已經(jīng)在聲明書中所述的日期被合法沒收,該書面聲明將是證明所聲明事實屬實,任何人也不能對股份提出所有權(quán)要求的確鑿證據(jù)。
三十三、出售或處置股份如有所得,公司可以接受,且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發(fā)轉(zhuǎn)讓書,憑此他可登記作為股東,如果有購買資金,他無義務(wù)負責資金的使用,他對股份的所有權(quán)不得因沒收、出售、或處置股份的程序不當或不合法而受影響。
三十四、本章程有關(guān)沒收的規(guī)定應(yīng)適用于任何按股票發(fā)行條件在規(guī)定時間應(yīng)付而沒有支付的情況,不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算,正如正式催繳股款并通知而應(yīng)以支付一樣。股票與證券的轉(zhuǎn)換
三十五、公司可經(jīng)股東大會普通決議通過,將繳足股本的股票轉(zhuǎn)變成證券以及將任何證券轉(zhuǎn)變成任何種類的繳足股本的股票。
三十六、根據(jù)轉(zhuǎn)變成證券前股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則以及方式,或按情況按近似規(guī)則或方式,證券持有人可將全部或部分證券予以轉(zhuǎn)讓;但董事會可隨時決定轉(zhuǎn)讓證券的最低數(shù)額,并限制或禁止把此數(shù)額分零轉(zhuǎn)讓,但最低數(shù)額不得超過轉(zhuǎn)換成證券的股票的面額。
三十七、證券持有人應(yīng)按所持證券的數(shù)額,享有如同持有轉(zhuǎn)換證券的股票的股東享有的有關(guān)紅利分配、在公司會議上投票、以及就其它事項的權(quán)利和特權(quán),但部分證券持有權(quán)不賦有此種特權(quán)或權(quán)益(除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時的資產(chǎn)分析外),因為即使是部分股票持有權(quán)也不賦有此種特權(quán)或權(quán)益。
三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規(guī)則也應(yīng)適用于證券,規(guī)則中的“股票”和“股東”兩詞應(yīng)包括“證券”和“證券持有人”。
