第1篇 投資管理公司章程范例
投資管理公司章程【1】
第一章 總 則
第一條 為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,依據(jù)各方股東簽署的合作協(xié)議,并結(jié)合本公司實際而制定。本章程是攀枝花醫(yī)療投資管理有限公司的最高行為準(zhǔn)則。
第二條 公司是依法經(jīng)工商行政管理部門登記注冊的有限責(zé)任公司,具有獨立法人資格:其行為受國家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動及合法權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù):公司接受政府及有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督,任何機關(guān)、團(tuán)體和個人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司類型屬有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱:攀枝花醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡稱公司)
第五條 公司經(jīng)登記機關(guān)登記注冊,享有使用權(quán)和所有權(quán),受國家法律保護(hù)。
第六條 公司住所:攀枝花市東區(qū)炳草崗桃源街27號
第三章 公司經(jīng)營范圍
第七條 公司經(jīng)營范圍:開發(fā)、投資、經(jīng)營管理醫(yī)院。(以上經(jīng)營范圍涉及前
第2篇 投資公司財務(wù)管理操作規(guī)程
永興縣城市建設(shè)經(jīng)營投資有限責(zé)任公司財務(wù)管理操作規(guī)程
為適應(yīng)公司發(fā)展的需要，進(jìn)一步規(guī)范公司財務(wù)的收支管理，本著厲行節(jié)約的原則，確保資金使用合理，特制定本財務(wù)管理規(guī)程。
一、財務(wù)審核
財務(wù)審核人員應(yīng)著重審核費用開支的真實性、合法合理性，對于不合理開支予以剔除，對于弄虛作假的票據(jù)予以截留并及時向領(lǐng)導(dǎo)匯報，其次審核票據(jù)的規(guī)范性和完整性，對于不完整、不規(guī)范的票據(jù)予以拒付退回。
二、資金支付管理
1、發(fā)票報賬時間以開出時間為準(zhǔn)，原則上最遲不超過60天。
2、報賬發(fā)票的粘貼應(yīng)按面額從小到大排列，票據(jù)上應(yīng)備注經(jīng)手人及相關(guān)事由，未備注的不予報賬。
3、各部室業(yè)務(wù)招待原則上在食堂進(jìn)行，由指定人員簽單，部室負(fù)責(zé)人在發(fā)票上簽字確認(rèn)。指定人員以外的簽單一律不予報賬。
4、所有原始憑證需有經(jīng)辦人、部室負(fù)責(zé)人、分管部室副總簽字，報賬手續(xù)不全的財務(wù)不予辦理付款。
5、公司的對外簽單開支，由財務(wù)室初審后，開具稅務(wù)發(fā)票或其他有效支付憑證，經(jīng)分管財務(wù)副總審核，報總經(jīng)理審批。
6、支付項目前期費用時，支付憑證應(yīng)具備發(fā)票、項目前期費用支付申請表（附表1）、合同協(xié)議及委托書（支付到合同簽署人以外的收款人時）。項目前期費用支付申請表由相關(guān)部室承辦，審批流程為：相關(guān)部室初審、工程部審定、相關(guān)部室分管領(lǐng)導(dǎo)審核、財務(wù)核定、總經(jīng)理審批。
7、支付土方工程及其他工程款時，應(yīng)同時具備發(fā)票、工程項目支付申請表（附表2）、合同協(xié)議及委托書（支付到合同簽署人以外的收款人時）。在審計結(jié)果未出之前，工程款支付額度不得超過已完成工程量的70%。工程項目支付申請表由項目部承辦，審批流程為：項目部初審、工程部審定、項目部分管領(lǐng)導(dǎo)審核、財務(wù)核定、總經(jīng)理審批。
8、支付土地征用、報批、拆遷、青苗補償、附屬物及其它與征地拆遷相關(guān)款項時，支付憑證應(yīng)具備發(fā)票或領(lǐng)款單、土地征用及報批支付申請表（附表3）、合同協(xié)議及委托書（支付到合同簽署人以外的收款人時）。土地征用及報批支付申請表由資產(chǎn)經(jīng)營部承辦，審批流程為：項目部初審、資產(chǎn)經(jīng)營部審定、資產(chǎn)經(jīng)營部分管領(lǐng)導(dǎo)審核、財務(wù)核定、總經(jīng)理審批。
報批繳費憑審批完畢的支付申請表支付資金，正式票據(jù)由資產(chǎn)經(jīng)營部收集補辦支付手續(xù)。
征拆工作經(jīng)費必須在完成征地、青苗及拆遷等補償后才予辦理支付。
三、出差費用管理
1、因公出差需預(yù)支出差費用的，應(yīng)填寫借款申請單，并有主管財務(wù)副總和總經(jīng)理的審批。
2、出差結(jié)束后，15個工作日之內(nèi)，憑核準(zhǔn)的出差審批單及報賬手續(xù)齊全的發(fā)票到財務(wù)辦理費用報銷手續(xù)。
3、借款要及時清還，公務(wù)結(jié)束后15日內(nèi)到財務(wù)部結(jié)清還款，無正當(dāng)理由過期不結(jié)清者，扣發(fā)借款人工資，直至扣清為止。
四、付款流程
經(jīng)手人簽字并注明事由→部室負(fù)責(zé)人核實簽字→分管部室副總確認(rèn)簽字→分管財務(wù)副總審核簽字→總經(jīng)理審批→財務(wù)部根據(jù)審批后的原始憑證付款（如需辦理資金支付申請表的還需附帶支付申請表）。
五、對外合同、協(xié)議簽訂
凡屬公司與外單位簽訂的各項合同、協(xié)議，必須安排一名財務(wù)人員參與，以便對合同、協(xié)議相關(guān)財務(wù)內(nèi)容的監(jiān)控。合同簽訂后，須遞交一套完整的資料、工程合同書及預(yù)算書到財務(wù)部存檔，財務(wù)部按合同調(diào)度資金。
六、辦公用品、業(yè)務(wù)費用管理
1、煙酒茶葉等特殊招待用品統(tǒng)一由公司辦公室、財務(wù)部購買，交辦公室統(tǒng)一管理，各部室、項目部需要時到公司辦公室造冊登記領(lǐng)取。特殊情況報總經(jīng)理同意后，可酌情處理。月終，辦公室將登記領(lǐng)取的票據(jù)匯總，交財務(wù)做賬。
2、辦公用品需批量采購的應(yīng)由公司辦公室、財務(wù)部購買，交辦公室統(tǒng)一管理。月終，辦公室將登記領(lǐng)取的票據(jù)匯總，交財務(wù)做賬。
3、各部室業(yè)務(wù)費及其他費用管理：除食堂用餐及辦公室統(tǒng)一購買的煙酒、茶葉、辦公用品外，特殊情況需發(fā)生的業(yè)務(wù)招待必須事前向分管副總申請批準(zhǔn)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。
七、固定資產(chǎn)管理
1、財務(wù)部、辦公室每年定期對公司的固定資產(chǎn)進(jìn)行清點，原則上是誰使用誰保管，如遇丟失應(yīng)追究使用人責(zé)任。
2、固定資產(chǎn)的合理損耗及報廢應(yīng)提出相關(guān)的申請報告，按有關(guān)規(guī)定審批后進(jìn)行維修或報廢。
3、因工作需要添置固定資產(chǎn)的，由使用部室申報，經(jīng)辦公室及財務(wù)部審核后，報總經(jīng)理批準(zhǔn)。
八、原有制度與本規(guī)程不一致的，以本規(guī)程為準(zhǔn)。
附表1：項目前期費用支付申請表
時間：*年*月*日
項目名稱
合同編號
承建單位
收款單位
開戶行
銀行賬號
合同金額
累計支
付金額
本次申
請金額
本次實際
支付金額
款項用途：
相關(guān)部室初審意見：
經(jīng)辦人：
部室長：
工程部審定意見：
相關(guān)部室分管領(lǐng)導(dǎo)意見：
財務(wù)審核意見：
項目會計：
分管財務(wù)副總：
公司總經(jīng)理審批意見：
注：可研、規(guī)劃編制、咨詢等項目前期費用支出的支付填報此表。
附表2：工程項目支付申請表
時間：*年*月*日
項目名稱
合同編號
承建單位
收款單位
開戶行
銀行賬號
合同金額
累計支
付金額
本次申
請金額
本次實際
支付金額
款項用途：
項目部初審意見：
經(jīng)辦人：
項目部部長：
工程部審定意見：
項目部分管領(lǐng)導(dǎo)意見：
財務(wù)審核意見：
項目會計：
分管財務(wù)副總：
公司總經(jīng)理審批意見：
注：工程設(shè)計、勘探、監(jiān)理、建設(shè)等項目支出的支付填報此表。
附表3：
土地征用及報批支付申請表
時間：*年*月*日
項目名稱
合同編號
收款單位
征地面積
付款性質(zhì)
開戶行
銀行賬號
合同金額
累計支
付金額
本次申
請金額
本次實際
支付金額
項目部初審意見：
經(jīng)辦人：
項目部部長：
資產(chǎn)經(jīng)營部審定意見：
資產(chǎn)經(jīng)營部分管領(lǐng)導(dǎo)意見：
財務(wù)審核意見：
項目會計：
分管財務(wù)副總：
公司總經(jīng)理審批意見：
注：土地征用、報批、青苗補償、拆遷、附屬物及其它與征地拆遷相關(guān)的項目支出的支付填報此表。
第3篇 房地產(chǎn)投資決策管理流程
房地產(chǎn)投資決策管理流程
流程說明
一、流程名稱:投資決策管理流程
二、流程編號:gygfc-zq-005
三、流程目的
明確從制定項目計劃書和初步方案到組織項目實施的整個過程
四、流程目標(biāo)
規(guī)范公司的投資管理工作
五、流程負(fù)責(zé)人
直接負(fù)責(zé)人:證券部;間接負(fù)責(zé)人:各部門/控股公司,總經(jīng)理辦公會、董事會戰(zhàn)略委員會、董事會
六、流程描述
1)根據(jù)董事會制定的投資戰(zhàn)略與策略,公司各個部門及控股公司收集項目來源,提出項目投資的建議,會同證券部進(jìn)行前期論證,并制定項目計劃書或初步方案;
2)各部門和控股公司將項目計劃書或初步方案報送總經(jīng)理批準(zhǔn)后正式立項;
3)證券部會同有關(guān)部門進(jìn)行項目的可行性論證,制定投資建議書和可行性研究報告;
4)將投資建議書和可行性研究報告報送總經(jīng)理辦公會,在總經(jīng)理辦公會權(quán)限范圍內(nèi)的由總經(jīng)理辦公會審批,權(quán)限外的報送董事會戰(zhàn)略委員會(總經(jīng)理辦公會的審批權(quán)限為一次投資不超過100萬以上的項目或累計投資不超過300萬的項目);
5)董事會戰(zhàn)略委員會對項目投資建議書和可行性研究報告進(jìn)行初步審查,并對項目投資進(jìn)一步進(jìn)行調(diào)查論證;將投資的調(diào)查論證結(jié)論與投資決策建議提交董事會討論;
6)董事會對權(quán)限范圍的項目(董事會的審批權(quán)限為5000萬以下投資項目)進(jìn)行審批;權(quán)限范圍外的報股東大會審批;
7)如果是固定資產(chǎn)投資項目和技改項目,按照相關(guān)規(guī)定還需要政府主管部門審批;
8)所有審批通過后,證券部向財務(wù)部發(fā)出資金調(diào)撥的指令;財務(wù)部接到資金劃撥的指令,經(jīng)與公司風(fēng)險控制小組核對無誤后,將資金劃撥到指定帳戶;
9)申報部門或控股公司組織項目實施。(在項目實施過程中相關(guān)部門按照公司投資決策管理規(guī)定進(jìn)行管理)
七、流程文件、表單
《項目計劃書或初步方案》《投資建議書》《可行性研究報告》
八、業(yè)務(wù)風(fēng)險
投資決策失誤
九、流程控制點
投資建議書和可行性研究報告的編制和審批
控制目的:增強投資的合理性
控制手段:證券部會同有關(guān)部門進(jìn)行項目可行性論證,總經(jīng)理辦公會、董事會、股東大會審批,董事會戰(zhàn)略委員會進(jìn)行審查和調(diào)查論證
控制依據(jù):公司投資決策管理規(guī)定
第4篇 投資公司管理目標(biāo)
某投資公司管理目標(biāo)
一、統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、層級管理:
公司各部門均服從公司最高決策層的領(lǐng)導(dǎo),統(tǒng)一執(zhí)行決策層的各項決策;各級員工在工作中必須接受直屬上司的管理,服從直屬上級的命令,各級管理人員只對直接下屬擁有指揮權(quán)。
二、有章必循、違規(guī)必究:
每位員工均須嚴(yán)格遵守公司的各項規(guī)章制度。如有違反,公司必須根據(jù)有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任或給予處罰。
三、目標(biāo)管理、考評獎罰:
各級部門、每位員工均須以完成自己的工作目標(biāo)為基本工作準(zhǔn)則,以工作態(tài)度和績效考評結(jié)果為獎罰主要依據(jù)。
四、擇優(yōu)任用、競爭上崗:
在建立合理的激勵機制和科學(xué)、客觀的考評體系的保障下,根據(jù)每位員工的德、能、勤、績選拔相對優(yōu)秀的人才,對考評結(jié)果處于末位的實行淘汰、以競爭上崗為選拔管理人員的基本原則。
五、時效第一、滿負(fù)荷工作:
公司部門設(shè)置以精簡為原則,人員崗位設(shè)置以飽和工作為原則;各項工作必須在規(guī)定的時間內(nèi)完成,講究時效。
六、以人為本,全員參與:
公司堅持以人為本,承認(rèn)人的價值,承認(rèn)人的差異,承認(rèn)人的追求,努力創(chuàng)造全員參與的環(huán)境,實現(xiàn)人的價值,開發(fā)人的潛能。
第5篇 投資管理公司章程-范本
投資管理公司章程范本【1】
第一章 總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合實際情況,制定本集團(tuán)公司章程。
第二條公司注冊名稱:。英文名稱:。英文縮寫:。
第三條公司注冊地:中國。住所:*。
第四條公司注冊資本為人民幣5.655億元。
第五條董事長為公司的法定代表人。
第六條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。
第七條公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條公司為獨立的企業(yè)法人,實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧。
公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立,在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。
第九條本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。
第十條公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營,應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度,遵循誠實信用、公平競爭原則,不損害國家利益和公共利益。
第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
第十一條公司的經(jīng)營宗旨是:致力于開拓信托業(yè)務(wù),拓展社會資金融通渠道,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益,追求股東長期利益的最大化。
第十二條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)和公司登記機關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù):
受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù),作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù);
受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù);代理財產(chǎn)的管理、運用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金;以自有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。
公司變更業(yè)務(wù)范圍,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn),依照法定程序修改公司章程,并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第十三條公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利,其合法經(jīng)營不受非法干預(yù)。
第三章 注冊資本
第一節(jié)出資
第十四條公司注冊資本為人民幣5.655億元,其中外匯1600萬美元,注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。
第十五條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下:
股東名稱出資方式出資額比例
**有限公司折價入股55,497.76萬元98.14%
**投資公司現(xiàn)金1,052.24萬元1.86%
第十六條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。
第十七條公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制,即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項:
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第十八條經(jīng)股東會特別決議同意,公司可以增加或減少注冊資本。
公司增加或減少注冊資本,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)出資轉(zhuǎn)讓
第十九條公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條受讓出資的公司股東或者股東以外的人,應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十一條公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時,應(yīng)當(dāng)事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準(zhǔn)。
第二十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第二十三條股東以其所持股權(quán)出資,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后,再向公司及其有關(guān)部門登記。
第四章 股東和股東會
第一節(jié)股東
第二十四條公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十五條公司成立后,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
第二十六條公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。
第二十七條公司股東享有下列權(quán)利:
(一)參加或委托代理人參加股東會;
(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);
(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資;
(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及公司財務(wù)會計報告;
(五)優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;
(七)公司終止和清算時,按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。
第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的出資額和出資方式繳納出資;
(三)在公司辦理登記手續(xù)后,不得抽回出資;
(四)服從和執(zhí)行股東會和董事會作出的有效決議;
(五)維護(hù)公司利益,反對和抵制任何有損公司利益的行為,保守公司秘密;
(六)以其出資額為限,對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二節(jié)股東會
第二十九條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),由全體股東組成。
第三十條公司股東會行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程。
股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議,其實施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn);涉及公司登記事項變更的,須依法辦理變更登記。
第三十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次,于上一會計年度終了后的六個月內(nèi)舉行。
第三十二條代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時會議;
股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進(jìn)行審議。
第三十三條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的其他董事主持;董事長不能出席會議,也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。
第三十四條公司召開股東會會議,董事會應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。
第三十五條股東會會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東會,并可以委托代理人出席會議和參加表決;
(四)會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。
第三十六條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。
第三十七條 股東出席股東會會議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:
(一)代理人的姓名;
(二)授權(quán)范圍;
(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章,并應(yīng)加蓋法人單位印章。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的,視為代理人可以按自己的意思表決。
第三十九條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項。
第四十條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會臨時會議的,應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集。
第三節(jié)股東會提案
第四十一條 投資公司章程范本中公司召開股東會,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,有權(quán)向公司提出議案。
第四十二條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會。
第四十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。
第四十四條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在股東會上進(jìn)行解釋和說明。
第四十五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。
第四節(jié)股東會決議
第四十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。
特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。
第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外,下列事項由股東會會議特別決議通過,其他事項均由股東會會議普通決議通過。
(一)公司的合并、分立、解散;
(二)修改公司章程;
(三)公司增加或者減少注冊資本;
(四)變更公司形式。
第四十八條 股東會會議采取記名方式表決。
第四十九條 會議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會會議的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第五十一條 股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項:
(一)召開股東會會議的時間、地點;
(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名,及其所代表的表決權(quán)數(shù),占公司總股份的比例;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;
(五)每一事項的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第五十二條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。
第五章 董事會
第一節(jié)董事
第五十三條公司董事為自然人。
第五十四條董事由股東會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿以前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。
第五十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第五十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場和身份。
第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。
第二節(jié)董事會
第五十八條公司設(shè)董事會。董事會為公司的執(zhí)行機構(gòu),向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。
第五十九條董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第六十條董事會行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)決定公司國內(nèi)外分支機構(gòu)或代表機構(gòu)的設(shè)立和撤銷;
(十二)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
第六十一條董事會由五名董事組成。董事會設(shè)董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。
第六十二條董事長行使下列職權(quán):
(一)主持股東會會議;
(二)召集、主持董事會會議;
(三)檢查股東會和董事會決議的實施情況;
(四)簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。
董事長不能履行職權(quán)時,由董事長指定的董事代行其職權(quán)。
第六十三條公司根據(jù)需要,可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間,行使董事會的部分職權(quán)。
第六十四條董事長、董事每屆任期三年,任期屆滿可連選連任。
董事在任職期內(nèi),股東會不得無故解除其職務(wù)。
第六十五條董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。
第六十六條有下列情況之一,應(yīng)當(dāng)召開董事會會議:
(一)董事長認(rèn)為必要時;
(二)三分之一以上董事提議時;
(三)監(jiān)事會提議時。
第六十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第六十八條董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定的其他董事召集和主持。
第六十九條董事會會議作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。
第七十條董事會會議實行一人一票的表決制度。
第七十一條董事會會議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會會議,委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán),但不免除其對董事會決議事項應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
第七十二條董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。
第七十三條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作出會議記錄,由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。
第七十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名;
(三)會議議程;
(四)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第七十五條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失,參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的,該董事可免除責(zé)任。
第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第七十六條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
總經(jīng)理由董事會聘任或解聘,對董事會負(fù)責(zé)。
第七十七條總經(jīng)理行使下列職權(quán):
(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,決定公司職工的聘用或解聘;
(八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu);
(九)審查具體的投資項目;
(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件;
(十一)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第七十八條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,設(shè)置相應(yīng)的職能部門。
第七章 監(jiān)事會
第七十九條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。
第八十條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名。
公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第八十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿,連選可以連任。
第八十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正;
(四)提議召開股東會臨時會議,在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八十三條公司召開董事會會議時,監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。
第八十四條監(jiān)事會會議至少每年度召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項職責(zé)時,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
第八十五條監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
會議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第八十六條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第八十七條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制作會議記錄,由出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長期保存。
第八章 高級管理人員的任職資格
第八十八條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職,必須符合法律、法規(guī)以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的資格和條件。
第八十九條公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格,方能正式任職。
第九章 財務(wù)會計和利潤分配
第九十條公司依照法律、法規(guī)、財政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定,建立、健全財務(wù)制度、會計制度和內(nèi)部審計制度。
第九十一條公司的會計年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。
公司財務(wù)會計核算,采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。
第九十二條公司依法建帳,對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算,并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。
第九十三條公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
公司聘請的會計師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會,對公司年度財務(wù)報告作出解釋、說明及回答股東的質(zhì)疑。
第九十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后的四個月內(nèi)將經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)會計報告送交各股東。
第九十五條公司依照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財稅主管部門報送有關(guān)財務(wù)會計報告以及有關(guān)統(tǒng)計報表,并及時報告重大業(yè)務(wù)活動情況。
第九十六條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。
公司按國家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險準(zhǔn)備金。
第九十七條公司遵守國家及地方的稅收法規(guī),依法納稅。
第九十八條公司每一會計年度的稅后利潤,除國家另有規(guī)定外,按下列順序分配:
(一)彌補公司以前年度虧損;
(二)提取法定公積金,為稅后利潤的10%;
(三)提取法定公益金,為稅后利潤的5-10%;
(四)提取信托賠償準(zhǔn)備金5%;
(五)經(jīng)股東會決議提取任意盈余公積金;
(六)分配股東紅利。
第九十九條公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時,可不再提取。
信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買國債。
第一百條公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后,經(jīng)股東會決議,可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第一百零一條提取公積金、公益金和分配股利的最終比例,由董事會根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后,報股東會決議通過。
第一百零二條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百零三條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第一百零四條公司分配股利,可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式,按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。
第一百零五條公司按照國家有關(guān)法規(guī)制定審計制度,開展內(nèi)部審計稽核工作。
公司內(nèi)部審計制度與審計人員職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施,審計負(fù)責(zé)人對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第十章 勞動人事
第一百零六條公司遵守國家有關(guān)勞動人事法規(guī)、勞動保護(hù)法規(guī)、勞動保險法規(guī)。
第一百零七條公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時間、形式和用工形式。
第一百零八條公司實行勞動合同制。
第一百零九條公司實行靈活多樣的內(nèi)部分配形式,合理確定各類員工工資收入。
第一百一十條公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題,制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時,應(yīng)聽取公司工會和員工的意見和建議,涉及員工切身利益的,應(yīng)邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。
第十一章 監(jiān)督管理
第一百一十一條公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的風(fēng)險管理和日常管理,并按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定,制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度,自覺防范和化解經(jīng)營風(fēng)險。
公司遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的各項財務(wù)風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo),并對風(fēng)險增加透明度。
第一百一十二條公司有下列變更事項之一的,須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn):
(一)變更名稱;
(二)改變組織形式;
(三)調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;
(四)變更注冊資本;
(五)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式,轉(zhuǎn)讓股權(quán);
(六)公司分立、合并或終止;
(七)修改公司章程;
(八)變更營業(yè)場所;
(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他事項。
公司更換高級管理人員時,應(yīng)當(dāng)報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查任職資格。
第一百一十三條公司設(shè)立對公司董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計部門,對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行審計監(jiān)督。內(nèi)部審計部門至少每半年向公司董事會提交內(nèi)部審計報告,同時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報送上述報告的副本。
第一百一十四條公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會委托的注冊會計師事務(wù)所的檢查。
第一百一十五條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定,向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及有關(guān)部門報送營業(yè)報告書、財務(wù)會計報告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會計報表和信托賬戶目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營等有關(guān)資料。
公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時,立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告。
第十二章 合并、分立、終止和清算
第一節(jié)合并或分立
第一百一十六條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn),公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第一百一十七條公司合并或者分立,依以下程序進(jìn)行:
(一)董事會擬訂合并或分立方案;
(二)股東會依照公司章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;
(六)辦理注銷登記或者變更登記。
第一百一十八條公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百一十九條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的,不得進(jìn)行合并或者分立。
第一百二十條公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百二十一條公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié)終止和清算
第一百二十二條公司有下列情形之一時,經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn),應(yīng)予終止:
(一)股東會決議解散的;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。
第一百二十三條信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn),也不屬于公司對受益人的負(fù)債。公司終止時,信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。
第一百二十四條公司終止時,管理信托事務(wù)的職責(zé)同時終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財產(chǎn),并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報告,會同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。
第一百二十五條公司依照第一百二十二條第(一)項規(guī)定解散時,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會確定人選,限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時,由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百二十六條公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的,應(yīng)當(dāng)解散,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,進(jìn)行清算。
第一百二十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表原公司參與民事訴訟活動。
第一百二十八條因公司解散而清算,清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時,經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意后,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百二十九條清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在有關(guān)報刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán),說明債權(quán)的有關(guān)事項,提供證明材料。清算組應(yīng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百三十條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案,報股東會或者主管部門確認(rèn)。
第一百三十一條公司財產(chǎn)按下列順序清償:
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。
公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前,不分配給股東。
第一百三十二條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊,報股東會或主管部門確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)后,依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記,并公告公司終止。
第一百三十三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收賄賂賂或其他非法收入,不得侵吞公司財產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章 章程修改
第一百三十四條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)章程規(guī)定事項與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)股東會認(rèn)為必要時。
公司修改章程必須經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查同意。
第一百三十五條公司章程修改后,涉及公司登記事項的,依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以披露。
第十四章 通知和公告
第一百三十六條公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)專人送出;
(二)電話通知;
(三)傳真;
(四)郵件;
(五)電子郵件;
(六)公告;
(七)公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百三十七條公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百三十八條公司召開股東會的會議通知,以傳真、郵件、公告、專人送出方式進(jìn)行。
第一百三十九條公司召開董事會的會議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。
第一百四十條公司召開監(jiān)事會的會議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。
第一百四十一條公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章,被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百四十二條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。
第十五章 附則
第一百四十三條本章程經(jīng)公司股東會通過,報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn),并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效,修改時亦同。
第一百四十四條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百四十五條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,均含本數(shù),“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百四十六條本投資公司章程范本由公司股東會負(fù)責(zé)解釋。
投資管理公司章程范本【2】
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。
第二條 投資者名稱:***,國籍:*國,護(hù)照號碼:******
住址:英文(中文)
第三條 外資企業(yè)名稱:***公司(以下簡稱***公司)
公司法定地址:中國北京市朝陽區(qū)**路**號****
第四條 公司為有限責(zé)任公司,是***投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。
第五條 公司經(jīng)北京政府審批機構(gòu)批準(zhǔn)成立,并在北京市登記注冊,為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī),并受中國法律的管轄和保護(hù)。
第二章 宗旨和經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨:利用公司對國際國內(nèi)資本市場的豐富的知識和經(jīng)驗、優(yōu)良的客戶關(guān)系、良好的團(tuán)隊,為國內(nèi)外的投資者在中國大陸地區(qū)的資產(chǎn)購并、管理咨詢,企業(yè)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)處置、資
產(chǎn)管理、公司上市提供顧問咨詢服務(wù);為國營大型企業(yè)和民營企業(yè)提供公司運營、重組、上市的顧問服務(wù);為國內(nèi)企業(yè)高新及專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、國際進(jìn)出口貿(mào)易提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓和進(jìn)出口貿(mào)易咨詢服務(wù)。(
根據(jù)自己公司實際情況寫)
第七條 公司經(jīng)營范圍:********************(根據(jù)實際情況寫)
第三章 投資總額和注冊資本
第八條 公司投資總額:**萬*幣
公司注冊資本:**萬*幣
公司的注冊資本出資方式:自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)以港幣一次繳清。(可自選,僅供參考)
第九條 公司繳付出資額后三十天內(nèi),應(yīng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告。驗資報告應(yīng)當(dāng)報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。
第十條 公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊資本。確需減少的,須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
第十一條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更,須經(jīng)公司董事會一致通過后,報原審批機構(gòu)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有
關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十二條 公司設(shè)立董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定公司的一切重大事項,并向投資者負(fù)責(zé)。
第十三條 董事會由3名成員組成,由投資者委派及撤換,其中設(shè)董事長1人、副董事長1人。董事任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會。
第十四條 董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間,依照企業(yè)章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長
臨時不能履行職責(zé)的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé),不得委托他人代行。
第十五條 董事會的責(zé)任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜:
(一)制定和修改組織機構(gòu)和人事計劃;
(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級管理人員,并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;
(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實施計劃,審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;
(四)修訂公司章程;
(五)審查經(jīng)營狀況,批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書等);
(六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;
(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;
(八)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;
(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;
(十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作;
(十一)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十六條 下列事項須經(jīng)董事會一致通過:
(一)公司章程的修改;
(二)公司的中止、解散;
(三)公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
(四)公司的合并、分立。
第十七條 除第十八條以外的其他事項,須經(jīng)董事會半數(shù)以上董事通過。
第十八條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時,可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一董事提議,可由董事長召開董事會臨
時會議。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。
第十九條 召開董事會會議應(yīng)提前15天送達(dá)開會通知,并說明會議議程和地點。
第二十條 董事會會議須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文。會議記錄及決議文件,經(jīng)與會代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存
檔,由董事會指定專人保管,在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十一條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理,并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1人。
第二十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的各項決議;
(二)組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營管理;
(三)在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表公司處理公司日常業(yè)務(wù),對內(nèi)任免下屬管理人員;
(四)行使董事會授予的其他職權(quán)。
第二十四條 總經(jīng)理每屆任期3年,經(jīng)董事會聘請,可以連任。
第二十五條 經(jīng)董事會聘請,董事長、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。
第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第二十七條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應(yīng)提前30天向董事會提交書面報告,經(jīng)董事會決議批準(zhǔn),方可離任。
第六章 財務(wù)會計
第二十九條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的具體情況,制定公司的財務(wù)會計制度。
第三十條 公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會計帳冊和進(jìn)出口貨物帳冊,實行獨立核算,按規(guī)定報送會計報表。并依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及北京市利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計資料,報送統(tǒng)計報表。
第三十一條 公司會計年度采用公歷年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的,須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。
第三十二條 公司的一切會計憑證、帳簿和報表應(yīng)當(dāng)用中文書寫,用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。
第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第三十四條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi),編制上一會計年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,經(jīng)審計師審計后,公司批準(zhǔn),并報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。
第三十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等,應(yīng)按實際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時,按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。
第三十六條 公司應(yīng)在境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第三十七條 公司財務(wù)會計帳應(yīng)記載以下內(nèi)容:
(一)公司所有資金的收入、支出情況;
(二)公司所有物資的出售及購入情況;
(三)公司的注冊資本及負(fù)債情況;
(四)公司的注冊資本繳付時間、數(shù)額、變動、轉(zhuǎn)讓情況。
第三十八條 公司的年度會計報表和清算會計報表,應(yīng)聘請中國注冊會計師事務(wù)所進(jìn)行驗證和出具審計報告。報送年度會計報表和清算會計報表時,必須附上中國注冊會計師事務(wù)所出具的審計報告。
第三十九條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤,應(yīng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會根據(jù)實際情況決定。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的 10%;當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50%時,可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。
第四十條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤每年分配一次。
第四十一條 公司上一年度虧損未彌補前,不得分配利潤;上一會計年度未分配的利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。
第四十二條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金,可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。
第四十三條 公司外籍職工及臺、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益,依法納稅后,可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。
第七章 稅務(wù)、外匯管理及保險
第四十四條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十五條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十六條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十七條 公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。
第八章 期限、終止和清算
第四十八條 公司經(jīng)營期限為20年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第四十九條 公司需要延長經(jīng)營期限的,應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前由投資者向原審批機構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長,并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
第五十條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:
(一)經(jīng)營期限屆滿;
(二)經(jīng)營不善,嚴(yán)重虧損,投資者決定解散;
(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;
(四)破產(chǎn);
(五)違反中國的法律、法規(guī),危害社會公共利益被依法撤消;
(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。
第五十一條 公司提前終止?fàn)I業(yè),需報原審批機構(gòu)核準(zhǔn)。
第五十二條 公司終止經(jīng)營,應(yīng)及時公告,依照中國有關(guān)法律、法規(guī),組織清算委員會,按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前,投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外,不得自行處理公司的財產(chǎn)。
第五十三條 清算結(jié)束后,由清算委員會提出清算結(jié)束報告,提交董事會確認(rèn)后,報原審批機構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。
第九章 規(guī)章制度
第五十四條 公司制訂的規(guī)章制度有:
(一)經(jīng)營管理制度,包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;
(二)職工守則;
(三)勞動工資制度;
(四)職工考勤、升級與獎懲制度;
(五)職工福利、保險制度;
(六)財務(wù)管理制度;
(七)公司解散時的清算程序;
(八)其他必要的規(guī)章制度。
第十章 附則
第五十五條 公司接受有關(guān)政府主管部門的依法查核和監(jiān)督。
第五十六條 本章程的修改,必須經(jīng)股東會決議通過,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
第五十七條 本章程用中文書寫。
第五十八條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸,以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。
第五十九條 本章程經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第六十條 本章程于****年**月**日由股東(投資者)在中國北京市簽署。
股東(投資者):
****年*月*日于中國北京
第6篇 投資管理有限公司章程范例
投資管理有限公司章程【一】
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由*** *** *** *** *** *** *** 等 * 方共同出資設(shè)立福建省**投資有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱:福建省**投資有限公司 (擬定三個并排序)
第四條 住所:
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍:對新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。(以上經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項目為準(zhǔn);涉及專項審批的經(jīng)營范圍及期限以專項審批機關(guān)核定的為準(zhǔn))。
第六條 公司經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本:1280 萬元人民幣,為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司變更注冊資本的,提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明,向登記機關(guān)申請變更登記。
公司增加注冊資本,股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
公司減少注冊資本,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九條 公司實收資本是全體股東實際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的股本總額。
公司變更實收資本的,提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明,并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記。
第十條 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。
第十一條 公司設(shè)立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。
公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項,應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記,不得擅自改變登記事項。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間
第十二條 股東的姓名或者名稱如下:
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號碼
股東1*** ************************** 3505*************
股東2*** ************************** 3505*************
股東3*** ************************** 3505*************
股東4*** ************************** 3505*************
股東5*** ************************** 3505*************
股東6*** ************************** 3505*************
第十三條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間如下:
(1)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(2)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(3)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(4)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(5)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(6)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
第十四條 公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司成立后,股東不得抽逃出資。
第十五條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十六條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議依照規(guī)定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名(或蓋章)。
第二十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十二條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生,任期叁年,任期屆滿,可連選連任。
第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)提名公司經(jīng)理人選及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由股東會聘任或解聘。
第二十五條 經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事、高級管理人員(指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員)不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;
第二十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。
第七章 公司的法定代表人
第二十九條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期叁 年,由股東會選舉 產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。
第三十條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第八章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第三十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第三十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第三十三條 公司的營業(yè)期限二十 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。
第三十四條 公司因下列原因解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第三十五條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。
第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。
在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第三十七條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)確認(rèn)的清算報告,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第三十八條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會決議解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第九章 附 則
第三十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第四十條 本章程未規(guī)定的其他事項,適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。
第四十一條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立,自公司成立之日起生效。
第四十二條 本章程一式* 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)一份。
投資管理有限公司章程【二】
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。
第二條 本公司系依據(jù)《公司法》出資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。
第三條 公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。
第四條 公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定,遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實守信。
第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為,規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均須遵守。
第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、投資管理總監(jiān)、風(fēng)險管理總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司確定的其他人員。
第七條 本章程為公司最高行為準(zhǔn)則,對股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員具有普遍約束力。
第二章 公司名稱和住所
第八條 公司注冊名稱:瑞石投資管理有限責(zé)任公司
第九條 公司注冊地址:深圳市福田區(qū)益田路6003號榮超商務(wù)中心a棟16層02單元。
第三章 公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨
第十條 公司經(jīng)營范圍為:使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資;為客戶提供股權(quán)投資的財務(wù)顧問服務(wù);證監(jiān)會同意的其他業(yè)務(wù)。
第十一條 公司之經(jīng)營范圍,依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定,須審批、核準(zhǔn)、備案的,公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機關(guān)辦理登記。
第四章 股 權(quán)
第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式
第十二條 公司的注冊資本為人民幣伍億元。
第十三條 公司股東及其出資方式:一人出資
股東名稱:中國中投證券有限責(zé)任公司
出資方式:現(xiàn)金
第十四條 公司股東之出資應(yīng)一次足額繳納。
第十五條 公司成立后,應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的《出資證明書》。
第二節(jié) 公司增資與減資
第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定,可以增加或減少公司注冊資本。
第十七條 公司增加注冊資本時,可以由公司股東獨家認(rèn)繳新增資本,也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。
第十八條 公司減少注冊資本時,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
公司減少注冊資本情形下,公司注冊資本額不得少于人民幣十萬元。
第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓
第十九條 公司股東之出資在公司注冊成立后,可以依法自由轉(zhuǎn)讓。
第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的,具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定;需報監(jiān)管部門批準(zhǔn)的,在監(jiān)管部門同意后執(zhí)行。
第五章 股 東
第二十一條 公司股東為對公司出資的人。
第二十二條 股東按其對公司的出資額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。
第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利:
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
3、審議批準(zhǔn)董事會的報告;
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
8、對發(fā)行公司債券作出決議;
9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、修改公司章程;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東做出的上述事項決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見。
第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時,應(yīng)向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容:決定的出具日期、股東蓋章、決定的實質(zhì)內(nèi)容。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書面文件。
公司應(yīng)建立專門的檔案對股東出具的書面文件進(jìn)行保存,保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時,公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。
第二十七條 公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定,并保證公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)相互獨立。
第六章 董事會
第二十八條 公司設(shè)董事會,對股東負(fù)責(zé)。
第二十九條 董事會由5名董事組成。公司董事為自然人,董事會成員由公司股東委派產(chǎn)生。
第三十條 董事每屆任期為三年,任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東委派之日起計算,至本屆董事會董事任期屆滿時為止。
第三十一條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理或者其他高級管理人員。
第三十二條 董事會行使下列職權(quán):
1、對于股東職權(quán)范圍內(nèi)的事項及時向股東報告;
2、執(zhí)行股東的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和重大投資方案;
4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘投資管理總監(jiān)、風(fēng)險管理總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十三條 董事會設(shè)董事長一名。
第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開五日以前書面通知全體董事。
第三十六條 有下列情形之一的,董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:
(一)董事長認(rèn)為必要時;
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
(三)監(jiān)事提議時;
(四)總經(jīng)理提議時。
第三十七條 召開臨時董事會的,應(yīng)于會議召開前兩個工作日以書面方式通知全體董事。
第三十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第四十條 董事會決議的表決以記名方式進(jìn)行,實行一人一票。
第四十一條 董事會做出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第四十二條 董事會對所議事項應(yīng)做成會議記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。
第四十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發(fā)言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議,并由參會董事簽字。
第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第四十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第四十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序。
第七章 公司法定代表人
第四十八條 公司董事長為公司法定代表人,由股東從董事會成員中指定。
第四十九條 法定代表人行使下列職權(quán):
(一)召集并主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司債券及其他有價證券;
(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東報告追認(rèn);
(七)董事會授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事
第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東委派。
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連派連任。
公司董事及高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第五十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(五)《公司法》及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議,并對董事會建議事項提出質(zhì)詢和建議。
第九章 經(jīng) 理
第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名由董事會聘任或解聘。
第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理連聘可以連任。
第五十四條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司投資管理總監(jiān)、風(fēng)險管理總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘任和解聘;
(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會會議,并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見,但不享有表決權(quán)。
第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事的要求,向董事會或者監(jiān)事報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。
第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時,應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。
第五十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。
第十章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
第五十九條 具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定之情形之一者,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的,公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。
第六十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實、勤勉和注意義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。
第六十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者
以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會,自營
或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。
第六十二條 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。
董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
第十一章 財務(wù)會計與審計
第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定,實行審慎會計原則和會計制度。
第六十四條 公司會計年度采用公歷年制,在每一會計年度結(jié)束后四個月以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。
年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第六十五條 公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。
公司的資產(chǎn),不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第六十六條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:
(一)彌補上一年度的虧損;
(二)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)支付股東股利。
第六十七條 公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不在提取。
公司是否提取任意公積金由股東決定。
第六十八條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。
公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
第六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,由公司董事會決定。公司董事會解聘會計師事務(wù)所時,會計師事務(wù)所可以參加公司董事會會議并陳述意見,也可以通過公司向公司董事會提出書面意見。
第七十條 對公司資產(chǎn),公司任何人員不得以個人名義開立賬戶儲存。
第七十一條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其它高級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前,公司應(yīng)組織審計機構(gòu)對公司的財務(wù)會計狀況進(jìn)行審計。
在公司財務(wù)部門,或其他涉及公司財務(wù)運行部門工作的普通員工離開公司前,公司認(rèn)為必要時,可以組織審計機構(gòu)對公司財務(wù)會計狀況進(jìn)行審計。
第七十二條 依照上述之規(guī)定,對公司財務(wù)會計狀況進(jìn)行審計前,總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報告,并由公司董事會決定是否審計進(jìn)行。
第十二章 勞動人事制度
第七十三條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。
第七十四條 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程,決定本公司的勞動工資制度、職工工資水平和支付方式。
第七十五條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會保險、失業(yè)保險等基金。
第十三章 合并、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立
第七十六條 公司經(jīng)股東決定,可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第七十七條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:
(一)董事會擬訂合并或者分立方案;
(二)股東依照章程的規(guī)定做出決議;
(三)公司簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第七十八條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第七十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第八十條 公司與其它公司合并的,合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。
公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前,公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議,約定分立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。
第八十一條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第八十二條 有下列情形之一的,公司予以解散:
(一)公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難,公司股東決定解散的;
(二)因公司的合并或者分立需要解散的;
(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。
第八十三條 公司因前條(一)、(三)的原因解散的,在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。
清算組成員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。
第八十四條 清算組在清算期間行使下列諸項職權(quán):
(一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第八十五條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。
第八十六條 債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。
對于不符合前款規(guī)定的債權(quán)人,清算組應(yīng)拒絕對其債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第八十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)制定清算方案,并報公司股東確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)歸公司股東。
清算期間,公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定之順序清償前,不得移交公司股東。
第八十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報告,報公司股東確認(rèn),并保送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。
第十四章 修改章程
第八十九條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)《公司法》有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致;
(三)股東決定修改章程。
第九十條 股東決議通過的章程修改事項涉及公司登記事項的,應(yīng)依法辦理變更登記。
第十五章 章程文本
第九十一條 本章程之各項條款與法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強制性規(guī)定不符者,以法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強制性規(guī)定為準(zhǔn)。
第九十二條 本章程以中文寫就,如有其他文字文本與中文文本不一致并產(chǎn)生分歧的,以中文文本為準(zhǔn)。
第九十三條 本章程自公司成立之日起生效。
第九十四條 本章程一式五份,公司備置兩份,公司股東持有一份,報公司登記機關(guān)備案兩份。
第九十五條 本章程由公司股東負(fù)責(zé)解釋。
股東簽名、蓋章:
法定代表人(簽字):
第7篇 城發(fā)投資組織管理手冊說明
城發(fā)投資公司組織管理手冊說明
本手冊用以說明公司的組織關(guān)系、權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)和崗位職責(zé),是公司組織管理的基本文件。它一共包括四個部分:
1.組織設(shè)計的基本思路:本部分闡明了城發(fā)公司現(xiàn)階段組織設(shè)計的基本思想,包括組織機構(gòu)選擇的思路、運作模式選擇的思路、崗位設(shè)置的原則等。
2.組織職能概述:本部分是組織機構(gòu)圖、崗位設(shè)置圖和職能的概述,通過組織機構(gòu)圖和崗位設(shè)置圖闡述了部門之間關(guān)系和職位間關(guān)系圖,總部和項目公司關(guān)鍵權(quán)責(zé)分配概要的說明了總部和項目公司之間的權(quán)限劃分框架。
3.部門職責(zé):本部分主要闡述各部門的使命與目標(biāo),主要的職能與職責(zé)。
4.職位說明書:本部分詳細(xì)描述了各崗位(職位)的基本信息、上下級關(guān)系、主要的職權(quán)、內(nèi)外溝通渠道、能力素質(zhì)要求等。
5.附錄:關(guān)鍵權(quán)責(zé)分配表,把各部門的一些關(guān)鍵權(quán)責(zé)進(jìn)行匯總,這些權(quán)責(zé)的分配已經(jīng)在各業(yè)務(wù)流程中進(jìn)行了描述。
本手冊是城發(fā)公司組織管理的基本文件,當(dāng)組織機構(gòu)、部門設(shè)置、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)設(shè)計或業(yè)務(wù)流程發(fā)生變化時,應(yīng)及時修訂本手冊。
第8篇 房地產(chǎn)開發(fā)項目投資計劃管理
房地產(chǎn)開發(fā)項目的投資計劃管理
一、投資計劃管理是實現(xiàn)投資目標(biāo)利潤的基本保證
作為管理的一項基本職能,計劃是實現(xiàn)目標(biāo)的基本保證。房地產(chǎn)開發(fā)項目投資所具有的投資額大、建設(shè)周期長、影響因素多、投資風(fēng)險和收益大等特點,決定了房地產(chǎn)開發(fā)投資行為的復(fù)雜性,使計劃管理工作顯得尤為重要。在房地產(chǎn)項目投資中必須強化計劃管理工作,確立計劃的龍頭作用,將計劃工作貫穿項目投資建設(shè)和售后服務(wù)的始終。
投資項目是計劃管理的對象。確立投資項目是實現(xiàn)投資計劃管理的前提條件。如果投資失誤,再好的計劃都只是無本之源。所以,企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循市場規(guī)律,準(zhǔn)確地確立投資項目。在項目投資機會研究中要重點考慮產(chǎn)品的市場供求狀況、產(chǎn)品的定位及其市場競爭力、項目的投資成本預(yù)測、企業(yè)投資的能力等;其次,應(yīng)當(dāng)編制完整的項目投資可行性報告,作詳細(xì)的風(fēng)險分析以研究項目承受風(fēng)險的能力和項目的操作空間。在此基礎(chǔ)上確立項目,即投資目標(biāo)。
二、制訂項目開發(fā)經(jīng)營計劃是實施投資計劃管理的重要措施
投資項目一經(jīng)確立,投資計劃管理工作即進(jìn)入實施階段,應(yīng)通過編制項目開發(fā)經(jīng)營計劃書,將土地購置、規(guī)劃設(shè)計、工程建設(shè)、房屋銷售、物業(yè)管理等過程納入計劃管理范疇,明確各階段工作的目標(biāo)、投資數(shù)額和工作進(jìn)度安排。項目開發(fā)經(jīng)營計劃主要包括項目投資的計劃成本、項目建設(shè)的進(jìn)度安排、項目投資的資金平?計劃三大內(nèi)容。
編制項目開發(fā)經(jīng)營實施計劃,首先要充分體現(xiàn)項目投資可行性研究報告中的策劃思想、市場定位和投資目標(biāo),確保前期工作的延續(xù)性;其次要充分考慮投資決策的時效性,尤其是那些早已決定投資、但拖了一段時間才付諸實施的項目,要注意重新研究市場,貼近市場,適應(yīng)市場變化,使計劃更具操作性。
1、編制項目投資的計劃成本。
在市場經(jīng)濟(jì)條件下,要確保投資獲利,產(chǎn)品的市場定位非常重要。唯有正確的定位,才能實現(xiàn)有效銷售和目標(biāo)效益。產(chǎn)品的市場定位來源于翔實的市場調(diào)查分析和銷售的反饋信息,要避免投資認(rèn)識上的誤區(qū),即片面地認(rèn)為使用最好的材料設(shè)備中建設(shè)最大型的配套項目就能獲得最好的收益。應(yīng)當(dāng)把市場需求、城市發(fā)展的取向、地塊區(qū)位、配套設(shè)施、消費層次、消費特點、市場售價等因素緊密結(jié)合起來,以確定產(chǎn)品定位及成本控制線。產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)成本、項目區(qū)位是影響房屋產(chǎn)品競爭力的重要因素。市場定位準(zhǔn)確了,產(chǎn)品就有顧客,有市場的優(yōu)勢。
編制計劃成本的目的在于控制各分項工程的成本和客觀反映企業(yè)的經(jīng)營效果。由于房地產(chǎn)項目建設(shè)包含的專業(yè)分工較細(xì),牽涉的業(yè)務(wù)部門較多,各部門在建設(shè)過程中往往容易從本位主義出發(fā),造成投資成本膨脹,進(jìn)而影響投資效益。壁如,銷售部門希望通過完善的配套和強勢的廣告宣傳促進(jìn)銷售,設(shè)計部門希望通過采用新材料以增強樓宇觀感效果,監(jiān)理部門則希望盡量少用新材料和新工藝以避免出現(xiàn)質(zhì)量問題等。此外,大型項目和綜合開發(fā)小區(qū)由于建設(shè)周期長,常常需要分期投入使用,加上房屋預(yù)售政策的影響,不可避免地存在預(yù)提費用和待攤費用,使開發(fā)成本不能即期反映,利潤也只是預(yù)結(jié)利潤。在這種情況下,計劃成本的編制能夠準(zhǔn)確及時和均?地反映房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營成果。
編制計劃成本要以項目投資可行性研究報告的測算數(shù)據(jù)作為參考,并與財務(wù)成本核算的口徑吻合,數(shù)據(jù)來源可以是經(jīng)驗數(shù)據(jù)、定額數(shù)據(jù)和政府有關(guān)稅費的計繳規(guī)定,但在確定具體成本劃分時應(yīng)比可行性報告更詳細(xì),要將地價(土地出讓金)、征地拆遷費用、前期費用、配套設(shè)施費用、土建工程費、經(jīng)營管理費用(含利息)、不可預(yù)見費、稅金等幾大類納入測算范圍,這樣才能保證計劃的科學(xué)性和嚴(yán)密性。
計劃成本一經(jīng)審定實施,則要維護(hù)其執(zhí)行的嚴(yán)肅性,保證成本控制工作的落實。具體的做法是:由計劃部門編制計劃成本并下達(dá)到各業(yè)務(wù)部門,用以指導(dǎo)、規(guī)范各執(zhí)行部門的用款計劃和財務(wù)部門的撥款計劃。計劃成本規(guī)定了各執(zhí)行部門的資金使用額度,執(zhí)行部門必須嚴(yán)格按照計劃將成本控制在指標(biāo)限定內(nèi),凡屬計劃外的超標(biāo)用款,須另行報批,由計劃部門在計劃成本許可范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。
2、編制項目建設(shè)進(jìn)度計劃。
編制進(jìn)度計劃的目的主要是指導(dǎo)項目建設(shè)工作的開展,提高工作效率,同時實現(xiàn)對資金的動態(tài)平衡。房地產(chǎn)項目由于投資額大、建設(shè)周期長,資金使用的成本控制十分重要,尤其是通過拍賣轉(zhuǎn)讓取得的地塊,土地成本比重大,必須通過編制進(jìn)度計劃保證建設(shè)進(jìn)度,加快資金周轉(zhuǎn),提高資金的使用率。此外,編制進(jìn)度計劃對銷售工作影響重大。企業(yè)開展銷售工作,特別是商品房預(yù)售工作,需要通過編制進(jìn)度計劃,掌握、控制房屋交付使用期限,在銷售合同中明確交樓期,以便銷售部門組織銷售。同時,形象進(jìn)度有助于堅定顧客信心和購買欲望,促進(jìn)銷售。
3、編制項目投資的資金平?計劃。
資金平?計劃由資金使用計劃和資金來源計劃構(gòu)成。資金使用計劃可直接通過計劃成本和進(jìn)度計劃來編制。資金來源主要是房屋預(yù)售收入、銀行貸款、企業(yè)借款或企業(yè)自有資金等。由于商品房允許預(yù)售,一些企業(yè)在項目開發(fā)落實時便投入建設(shè),根本不結(jié)合企業(yè)的實際情況,不考慮資金來源和資金平衡問題,超出企業(yè)自身的經(jīng)營能力,致使大量樓盤爛尾,企業(yè)抵御風(fēng)險的能力減弱,效益低下。隨著市場消費和房地產(chǎn)發(fā)展的日漸成熟,影響產(chǎn)品生命力的重要因素已不是產(chǎn)品的生產(chǎn)問題,而是產(chǎn)品的質(zhì)量問題,它直接決定著產(chǎn)品的市場競爭力。作為一種資金密集型的特殊商品,住宅產(chǎn)品的銷售尤顯重要,資金的回籠是每個房地產(chǎn)投資項目的重點,也是影響資金平?的關(guān)鍵因素。因此,合理控制土地資產(chǎn)、房屋資產(chǎn)和流動資金的比例是每個房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須重視的問題,而這些問題有待通過資金平?計劃去實現(xiàn)。
三、計劃的控制和調(diào)整是實現(xiàn)投資計劃管理目標(biāo)的必要手段
1、計劃的控制作用。
計劃編制完畢,只有在實施階段加強控制,才能保證計劃的可行性和權(quán)威性,使計劃收到預(yù)期目標(biāo)。計劃的控制過程就是對計劃的監(jiān)督、檢查過程,主要通過投入產(chǎn)出報表即資金的流量來反映。房地產(chǎn)項目的投入產(chǎn)出報表(統(tǒng)計報表)可按季編制,用以反映每個項目的運作狀況,指導(dǎo)工作的進(jìn)行。在編制過程中,管理費用、經(jīng)營費用和財務(wù)費用的攤銷辦法可按會計核算方法執(zhí)行。
2、計劃的調(diào)整作用。
計劃在實施過程中,需要根據(jù)項目環(huán)境的變化,定期進(jìn)行調(diào)整,使之與實際不斷協(xié)調(diào)發(fā)展,始終保持正確的方向來指導(dǎo)工作。一般項目投資計劃每年調(diào)整一次,項目投資成本每年調(diào)整一次(報上級審批)。計劃調(diào)整的過程,就是實現(xiàn)計劃成本與最終的實際成本的漸近過程。
四、項目經(jīng)營效果評價是檢測投資計劃管理效果的重要方法
房地產(chǎn)開發(fā)項目的經(jīng)營效果分析工作,是計劃管理工作的重要組成部分,也是總結(jié)、反饋和提高投資計劃管理水平的重要方法。通過項目分析,可提取項目成本構(gòu)成的經(jīng)驗數(shù)據(jù),用以指導(dǎo)和
編制同類項目的計劃成本;通過項目分析,可以比照項目投資可行性研究報告的差異,提高有關(guān)項目策劃人員的水平;通過項目分析,可以吸取成功和失敗的經(jīng)驗,加深對市場和競爭對手的了解。
