第1篇 投資管理公司章程-范本
投資管理公司章程范本【1】
第一章 總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合實(shí)際情況,制定本集團(tuán)公司章程。
第二條公司注冊(cè)名稱:。英文名稱:。英文縮寫:。
第三條公司注冊(cè)地:中國。住所:*。
第四條公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元。
第五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第六條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。
第七條公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條公司為獨(dú)立的企業(yè)法人,實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。
公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立,在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。
第九條本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。
第十條公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營,應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度,遵循誠實(shí)信用、公平競(jìng)爭(zhēng)原則,不損害國家利益和公共利益。
第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
第十一條公司的經(jīng)營宗旨是:致力于開拓信托業(yè)務(wù),拓展社會(huì)資金融通渠道,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,追求股東長(zhǎng)期利益的最大化。
第十二條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù):
受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù),作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù);
受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù);代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金;以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。
公司變更業(yè)務(wù)范圍,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),依照法定程序修改公司章程,并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十三條公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利,其合法經(jīng)營不受非法干預(yù)。
第三章 注冊(cè)資本
第一節(jié)出資
第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元,其中外匯1600萬美元,注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
第十五條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下:
股東名稱出資方式出資額比例
**有限公司折價(jià)入股55,497.76萬元98.14%
**投資公司現(xiàn)金1,052.24萬元1.86%
第十六條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書由董事長(zhǎng)簽署并由公司蓋章。
第十七條公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制,即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
第十八條經(jīng)股東會(huì)特別決議同意,公司可以增加或減少注冊(cè)資本。
公司增加或減少注冊(cè)資本,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)出資轉(zhuǎn)讓
第十九條公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條受讓出資的公司股東或者股東以外的人,應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十一條公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時(shí),應(yīng)當(dāng)事先報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)。
第二十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第二十三條股東以其所持股權(quán)出資,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,再向公司及其有關(guān)部門登記。
第四章 股東和股東會(huì)
第一節(jié)股東
第二十四條公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十五條公司成立后,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào)。
第二十六條公司出資證明書和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。
第二十七條公司股東享有下列權(quán)利:
(一)參加或委托代理人參加股東會(huì);
(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);
(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其對(duì)公司的出資;
(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(五)優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;
(七)公司終止和清算時(shí),按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。
第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的出資額和出資方式繳納出資;
(三)在公司辦理登記手續(xù)后,不得抽回出資;
(四)服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)作出的有效決議;
(五)維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為,保守公司秘密;
(六)以其出資額為限,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二節(jié)股東會(huì)
第二十九條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體股東組成。
第三十條公司股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程。
股東會(huì)對(duì)上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項(xiàng)事項(xiàng)作出決議,其實(shí)施須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)變更的,須依法辦理變更登記。
第三十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次,于上一會(huì)計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行。
第三十二條代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;
股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。
第三十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持;董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議,也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,股東無法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。
第三十四條公司召開股東會(huì)會(huì)議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開十五日以前通知各股東。
第三十五條股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決;
(四)會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。
第三十六條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。
第三十七條 股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)代理人的姓名;
(二)授權(quán)范圍;
(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章,并應(yīng)加蓋法人單位印章。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的,視為代理人可以按自己的意思表決。
第三十九條 出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。
第四十條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集。
第三節(jié)股東會(huì)提案
第四十一條 投資公司章程范本中公司召開股東會(huì),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,有權(quán)向公司提出議案。
第四十二條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;
(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);
(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。
第四十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。
第四十四條 董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。
第四十五條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì)。
第四節(jié)股東會(huì)決議
第四十六條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。
特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。
第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外,下列事項(xiàng)由股東會(huì)會(huì)議特別決議通過,其他事項(xiàng)均由股東會(huì)會(huì)議普通決議通過。
(一)公司的合并、分立、解散;
(二)修改公司章程;
(三)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(四)變更公司形式。
第四十八條 股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決。
第四十九條 會(huì)議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會(huì)會(huì)議的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第五十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下事項(xiàng):
(一)召開股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);
(二)出席股東會(huì)會(huì)議的股東(或代理人)姓名,及其所代表的表決權(quán)數(shù),占公司總股份的比例;
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第五十二條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書作為公司檔案長(zhǎng)期保存。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié)董事
第五十三條公司董事為自然人。
第五十四條董事由股東會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿以前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì)決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。
第五十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第五十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場(chǎng)和身份。
第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第二節(jié)董事會(huì)
第五十八條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第五十九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第六十條董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)決定公司國內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷;
(十二)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第六十一條董事會(huì)由五名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。
第六十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持股東會(huì)會(huì)議;
(二)召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(三)檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
(四)簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。
董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。
第六十三條公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
第六十四條董事長(zhǎng)、董事每屆任期三年,任期屆滿可連選連任。
董事在任職期內(nèi),股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第六十五條董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開二次。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。
第六十六條有下列情況之一,應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)會(huì)議:
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
第六十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第六十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。
第六十九條董事會(huì)會(huì)議作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。
第七十條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。
第七十一條董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議,委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),但不免除其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
第七十二條董事會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。
第七十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。會(huì)議記錄由公司檔案部門長(zhǎng)期保存。
第七十四條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事的姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第七十五條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,因董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失,參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄的,該董事可免除責(zé)任。
第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第七十六條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一人。總經(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第七十七條總經(jīng)理行使下列職權(quán):
(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員,決定公司職工的聘用或解聘;
(八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);
(九)審查具體的投資項(xiàng)目;
(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件;
(十一)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第七十八條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,設(shè)置相應(yīng)的職能部門。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第七十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第八十條監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì)決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名。
公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第八十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿,連選可以連任。
第八十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí),要求其予以糾正;
(四)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八十三條公司召開董事會(huì)會(huì)議時(shí),監(jiān)事長(zhǎng)或由其指派的監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第八十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年度召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)召集并主持。監(jiān)事長(zhǎng)因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
第八十五條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第八十六條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第八十七條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長(zhǎng)期保存。
第八章 高級(jí)管理人員的任職資格
第八十八條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職,必須符合法律、法規(guī)以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的資格和條件。
第八十九條公司董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格,方能正式任職。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配
第九十條公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,建立、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。
第九十一條公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。
公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算,采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。
第九十二條公司依法建帳,對(duì)信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算,并對(duì)每項(xiàng)信托業(yè)務(wù)單獨(dú)核算。
第九十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會(huì),對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告作出解釋、說明及回答股東的質(zhì)疑。
第九十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的四個(gè)月內(nèi)將經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第九十五條公司依照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)稅主管部門報(bào)送有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表,并及時(shí)報(bào)告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。
第九十六條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。
公司按國家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。
第九十七條公司遵守國家及地方的稅收法規(guī),依法納稅。
第九十八條公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤(rùn),除國家另有規(guī)定外,按下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)公司以前年度虧損;
(二)提取法定公積金,為稅后利潤(rùn)的10%;
(三)提取法定公益金,為稅后利潤(rùn)的5-10%;
(四)提取信托賠償準(zhǔn)備金5%;
(五)經(jīng)股東會(huì)決議提取任意盈余公積金;
(六)分配股東紅利。
第九十九條公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計(jì)額分別為公司注冊(cè)資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí),可不再提取。
信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買國債。
第一百條公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、公益金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第一百零一條提取公積金、公益金和分配股利的最終比例,由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后,報(bào)股東會(huì)決議通過。
第一百零二條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。
第一百零三條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第一百零四條公司分配股利,可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式,按各股東的出資比例分配。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。
第一百零五條公司按照國家有關(guān)法規(guī)制定審計(jì)制度,開展內(nèi)部審計(jì)稽核工作。
公司內(nèi)部審計(jì)制度與審計(jì)人員職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施,審計(jì)負(fù)責(zé)人對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第十章 勞動(dòng)人事
第一百零六條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)。
第一百零七條公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。
第一百零八條公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。
第一百零九條公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式,合理確定各類員工工資收入。
第一百一十條公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題,制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)聽取公司工會(huì)和員工的意見和建議,涉及員工切身利益的,應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。
第十一章 監(jiān)督管理
第一百一十一條公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)管理和日常管理,并按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度,自覺防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
公司遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo),并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)增加透明度。
第一百一十二條公司有下列變更事項(xiàng)之一的,須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn):
(一)變更名稱;
(二)改變組織形式;
(三)調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;
(四)變更注冊(cè)資本;
(五)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式,轉(zhuǎn)讓股權(quán);
(六)公司分立、合并或終止;
(七)修改公司章程;
(八)變更營業(yè)場(chǎng)所;
(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司更換高級(jí)管理人員時(shí),應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查任職資格。
第一百一十三條公司設(shè)立對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門,對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年向公司董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告,同時(shí)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送上述報(bào)告的副本。
第一百一十四條公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查。
第一百一十五條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及有關(guān)部門報(bào)送營業(yè)報(bào)告書、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書面報(bào)告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和信托賬戶目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營等有關(guān)資料。
公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí),立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。
第十二章 合并、分立、終止和清算
第一節(jié)合并或分立
第一百一十六條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第一百一十七條公司合并或者分立,依以下程序進(jìn)行:
(一)董事會(huì)擬訂合并或分立方案;
(二)股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六)辦理注銷登記或者變更登記。
第一百一十八條公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百一十九條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的,不得進(jìn)行合并或者分立。
第一百二十條公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百二十一條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié)終止和清算
第一百二十二條公司有下列情形之一時(shí),經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),應(yīng)予終止:
(一)股東會(huì)決議解散的;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。
第一百二十三條信托財(cái)產(chǎn)不屬于公司的自有財(cái)產(chǎn),也不屬于公司對(duì)受益人的負(fù)債。公司終止時(shí),信托財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。
第一百二十四條公司終止時(shí),管理信托事務(wù)的職責(zé)同時(shí)終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財(cái)產(chǎn),并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報(bào)告,會(huì)同委托人和受益人將信托財(cái)產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。
第一百二十五條公司依照第一百二十二條第(一)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會(huì)確定人選,限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時(shí),由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百二十六條公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的,應(yīng)當(dāng)解散,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,進(jìn)行清算。
第一百二十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百二十八條因公司解散而清算,清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)同意后,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百二十九條清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán),說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),提供證明材料。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百三十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者主管部門確認(rèn)。
第一百三十一條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按第(一)至(四)項(xiàng)清償前,不分配給股東。
第一百三十二條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè),報(bào)股東會(huì)或主管部門確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后,依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記,并公告公司終止。
第一百三十三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收賄賂賂或其他非法收入,不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章 章程修改
第一百三十四條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)章程規(guī)定事項(xiàng)與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。
公司修改章程必須經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查同意。
第一百三十五條公司章程修改后,涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以披露。
第十四章 通知和公告
第一百三十六條公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)專人送出;
(二)電話通知;
(三)傳真;
(四)郵件;
(五)電子郵件;
(六)公告;
(七)公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百三十七條公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百三十八條公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、公告、專人送出方式進(jìn)行。
第一百三十九條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。
第一百四十條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。
第一百四十一條公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章,被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百四十二條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第十五章 附則
第一百四十三條本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過,報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn),并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效,修改時(shí)亦同。
第一百四十四條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百四十五條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,均含本數(shù),“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百四十六條本投資公司章程范本由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
投資管理公司章程范本【2】
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。
第二條 投資者名稱:***,國籍:*國,護(hù)照號(hào)碼:******
住址:英文(中文)
第三條 外資企業(yè)名稱:***公司(以下簡(jiǎn)稱***公司)
公司法定地址:中國北京市朝陽區(qū)**路**號(hào)****
第四條 公司為有限責(zé)任公司,是***投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。
第五條 公司經(jīng)北京政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立,并在北京市登記注冊(cè),為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法規(guī),并受中國法律的管轄和保護(hù)。
第二章 宗旨和經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨:利用公司對(duì)國際國內(nèi)資本市場(chǎng)的豐富的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、優(yōu)良的客戶關(guān)系、良好的團(tuán)隊(duì),為國內(nèi)外的投資者在中國大陸地區(qū)的資產(chǎn)購并、管理咨詢,企業(yè)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)處置、資
產(chǎn)管理、公司上市提供顧問咨詢服務(wù);為國營大型企業(yè)和民營企業(yè)提供公司運(yùn)營、重組、上市的顧問服務(wù);為國內(nèi)企業(yè)高新及專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、國際進(jìn)出口貿(mào)易提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓和進(jìn)出口貿(mào)易咨詢服務(wù)。(
根據(jù)自己公司實(shí)際情況寫)
第七條 公司經(jīng)營范圍:********************(根據(jù)實(shí)際情況寫)
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第八條 公司投資總額:**萬*幣
公司注冊(cè)資本:**萬*幣
公司的注冊(cè)資本出資方式:自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)以港幣一次繳清。(可自選,僅供參考)
第九條 公司繳付出資額后三十天內(nèi),應(yīng)委托中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。
第十條 公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊(cè)資本。確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十一條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更,須經(jīng)公司董事會(huì)一致通過后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有
關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十二條 公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事項(xiàng),并向投資者負(fù)責(zé)。
第十三條 董事會(huì)由3名成員組成,由投資者委派及撤換,其中設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)1人。董事任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會(huì)。
第十四條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議,處理公司的重大問題,負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)
臨時(shí)不能履行職責(zé)的,委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé),不得委托他人代行。
第十五條 董事會(huì)的責(zé)任是對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會(huì)尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜:
(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)和人事計(jì)劃;
(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員,并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;
(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃,審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;
(四)修訂公司章程;
(五)審查經(jīng)營狀況,批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等);
(六)提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金;
(七)決定年度利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;
(八)通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;
(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;
(十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作;
(十一)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十六條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過:
(一)公司章程的修改;
(二)公司的中止、解散;
(三)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
(四)公司的合并、分立。
第十七條 除第十八條以外的其他事項(xiàng),須經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上董事通過。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因故不能主持時(shí),可由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一董事提議,可由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨
時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可出具委托書委托他人出席和表決。
第十九條 召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前15天送達(dá)開會(huì)通知,并說明會(huì)議議程和地點(diǎn)。
第二十條 董事會(huì)會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文。會(huì)議記錄及決議文件,經(jīng)與會(huì)代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存
檔,由董事會(huì)指定專人保管,在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十一條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理,并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1人。
第二十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議;
(二)組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營管理;
(三)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司處理公司日常業(yè)務(wù),對(duì)內(nèi)任免下屬管理人員;
(四)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十四條 總經(jīng)理每屆任期3年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。
第二十五條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),董事長(zhǎng)、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。
第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第二十七條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的,應(yīng)提前30天向董事會(huì)提交書面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn),方可離任。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第二十九條 公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的具體情況,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第三十條 公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會(huì)計(jì)帳冊(cè)和進(jìn)出口貨物帳冊(cè),實(shí)行獨(dú)立核算,按規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表。并依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》及北京市利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計(jì)資料,報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。
第三十一條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)年度起止日期的,須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第三十二條 公司的一切會(huì)計(jì)憑證、帳簿和報(bào)表應(yīng)當(dāng)用中文書寫,用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。
第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第三十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi),編制上一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后,公司批準(zhǔn),并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。
第三十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等,應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí),按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。
第三十六條 公司應(yīng)在境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第三十七條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳應(yīng)記載以下內(nèi)容:
(一)公司所有資金的收入、支出情況;
(二)公司所有物資的出售及購入情況;
(三)公司的注冊(cè)資本及負(fù)債情況;
(四)公司的注冊(cè)資本繳付時(shí)間、數(shù)額、變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓情況。
第三十八條 公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表,應(yīng)聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證和出具審計(jì)報(bào)告。報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí),必須附上中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。
第三十九條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn),應(yīng)提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,提取比例由董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定。儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的 10%;當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí),可以不再提取。職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。
第四十條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)每年分配一次。
第四十一條 公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤(rùn);上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。
第四十二條 公司獲得的合法利潤(rùn)、其他的合法收益和清算后的資金,可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。
第四十三條 公司外籍職工及臺(tái)、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益,依法納稅后,可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。
第七章 稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)
第四十四條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十五條 公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十六條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十七條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。
第八章 期限、終止和清算
第四十八條 公司經(jīng)營期限為20年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第四十九條 公司需要延長(zhǎng)經(jīng)營期限的,應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前由投資者向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長(zhǎng),并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
第五十條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:
(一)經(jīng)營期限屆滿;
(二)經(jīng)營不善,嚴(yán)重虧損,投資者決定解散;
(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;
(四)破產(chǎn);
(五)違反中國的法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益被依法撤消;
(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。
第五十一條 公司提前終止?fàn)I業(yè),需報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
第五十二條 公司終止經(jīng)營,應(yīng)及時(shí)公告,依照中國有關(guān)法律、法規(guī),組織清算委員會(huì),按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前,投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外,不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。
第五十三條 清算結(jié)束后,由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告,提交董事會(huì)確認(rèn)后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。
第九章 規(guī)章制度
第五十四條 公司制訂的規(guī)章制度有:
(一)經(jīng)營管理制度,包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;
(二)職工守則;
(三)勞動(dòng)工資制度;
(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;
(五)職工福利、保險(xiǎn)制度;
(六)財(cái)務(wù)管理制度;
(七)公司解散時(shí)的清算程序;
(八)其他必要的規(guī)章制度。
第十章 附則
第五十五條 公司接受有關(guān)政府主管部門的依法查核和監(jiān)督。
第五十六條 本章程的修改,必須經(jīng)股東會(huì)決議通過,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第五十七條 本章程用中文書寫。
第五十八條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸,以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。
第五十九條 本章程經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第六十條 本章程于****年**月**日由股東(投資者)在中國北京市簽署。
股東(投資者):
****年*月*日于中國北京
第2篇 投資公司財(cái)務(wù)管理操作規(guī)程
永興縣城市建設(shè)經(jīng)營投資有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)管理操作規(guī)程
為適應(yīng)公司發(fā)展的需要，進(jìn)一步規(guī)范公司財(cái)務(wù)的收支管理，本著厲行節(jié)約的原則，確保資金使用合理，特制定本財(cái)務(wù)管理規(guī)程。
一、財(cái)務(wù)審核
財(cái)務(wù)審核人員應(yīng)著重審核費(fèi)用開支的真實(shí)性、合法合理性，對(duì)于不合理開支予以剔除，對(duì)于弄虛作假的票據(jù)予以截留并及時(shí)向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)，其次審核票據(jù)的規(guī)范性和完整性，對(duì)于不完整、不規(guī)范的票據(jù)予以拒付退回。
二、資金支付管理
1、發(fā)票報(bào)賬時(shí)間以開出時(shí)間為準(zhǔn)，原則上最遲不超過60天。
2、報(bào)賬發(fā)票的粘貼應(yīng)按面額從小到大排列，票據(jù)上應(yīng)備注經(jīng)手人及相關(guān)事由，未備注的不予報(bào)賬。
3、各部室業(yè)務(wù)招待原則上在食堂進(jìn)行，由指定人員簽單，部室負(fù)責(zé)人在發(fā)票上簽字確認(rèn)。指定人員以外的簽單一律不予報(bào)賬。
4、所有原始憑證需有經(jīng)辦人、部室負(fù)責(zé)人、分管部室副總簽字，報(bào)賬手續(xù)不全的財(cái)務(wù)不予辦理付款。
5、公司的對(duì)外簽單開支，由財(cái)務(wù)室初審后，開具稅務(wù)發(fā)票或其他有效支付憑證，經(jīng)分管財(cái)務(wù)副總審核，報(bào)總經(jīng)理審批。
6、支付項(xiàng)目前期費(fèi)用時(shí)，支付憑證應(yīng)具備發(fā)票、項(xiàng)目前期費(fèi)用支付申請(qǐng)表（附表1）、合同協(xié)議及委托書（支付到合同簽署人以外的收款人時(shí)）。項(xiàng)目前期費(fèi)用支付申請(qǐng)表由相關(guān)部室承辦，審批流程為：相關(guān)部室初審、工程部審定、相關(guān)部室分管領(lǐng)導(dǎo)審核、財(cái)務(wù)核定、總經(jīng)理審批。
7、支付土方工程及其他工程款時(shí)，應(yīng)同時(shí)具備發(fā)票、工程項(xiàng)目支付申請(qǐng)表（附表2）、合同協(xié)議及委托書（支付到合同簽署人以外的收款人時(shí)）。在審計(jì)結(jié)果未出之前，工程款支付額度不得超過已完成工程量的70%。工程項(xiàng)目支付申請(qǐng)表由項(xiàng)目部承辦，審批流程為：項(xiàng)目部初審、工程部審定、項(xiàng)目部分管領(lǐng)導(dǎo)審核、財(cái)務(wù)核定、總經(jīng)理審批。
8、支付土地征用、報(bào)批、拆遷、青苗補(bǔ)償、附屬物及其它與征地拆遷相關(guān)款項(xiàng)時(shí)，支付憑證應(yīng)具備發(fā)票或領(lǐng)款單、土地征用及報(bào)批支付申請(qǐng)表（附表3）、合同協(xié)議及委托書（支付到合同簽署人以外的收款人時(shí)）。土地征用及報(bào)批支付申請(qǐng)表由資產(chǎn)經(jīng)營部承辦，審批流程為：項(xiàng)目部初審、資產(chǎn)經(jīng)營部審定、資產(chǎn)經(jīng)營部分管領(lǐng)導(dǎo)審核、財(cái)務(wù)核定、總經(jīng)理審批。
報(bào)批繳費(fèi)憑審批完畢的支付申請(qǐng)表支付資金，正式票據(jù)由資產(chǎn)經(jīng)營部收集補(bǔ)辦支付手續(xù)。
征拆工作經(jīng)費(fèi)必須在完成征地、青苗及拆遷等補(bǔ)償后才予辦理支付。
三、出差費(fèi)用管理
1、因公出差需預(yù)支出差費(fèi)用的，應(yīng)填寫借款申請(qǐng)單，并有主管財(cái)務(wù)副總和總經(jīng)理的審批。
2、出差結(jié)束后，15個(gè)工作日之內(nèi)，憑核準(zhǔn)的出差審批單及報(bào)賬手續(xù)齊全的發(fā)票到財(cái)務(wù)辦理費(fèi)用報(bào)銷手續(xù)。
3、借款要及時(shí)清還，公務(wù)結(jié)束后15日內(nèi)到財(cái)務(wù)部結(jié)清還款，無正當(dāng)理由過期不結(jié)清者，扣發(fā)借款人工資，直至扣清為止。
四、付款流程
經(jīng)手人簽字并注明事由→部室負(fù)責(zé)人核實(shí)簽字→分管部室副總確認(rèn)簽字→分管財(cái)務(wù)副總審核簽字→總經(jīng)理審批→財(cái)務(wù)部根據(jù)審批后的原始憑證付款（如需辦理資金支付申請(qǐng)表的還需附帶支付申請(qǐng)表）。
五、對(duì)外合同、協(xié)議簽訂
凡屬公司與外單位簽訂的各項(xiàng)合同、協(xié)議，必須安排一名財(cái)務(wù)人員參與，以便對(duì)合同、協(xié)議相關(guān)財(cái)務(wù)內(nèi)容的監(jiān)控。合同簽訂后，須遞交一套完整的資料、工程合同書及預(yù)算書到財(cái)務(wù)部存檔，財(cái)務(wù)部按合同調(diào)度資金。
六、辦公用品、業(yè)務(wù)費(fèi)用管理
1、煙酒茶葉等特殊招待用品統(tǒng)一由公司辦公室、財(cái)務(wù)部購買，交辦公室統(tǒng)一管理，各部室、項(xiàng)目部需要時(shí)到公司辦公室造冊(cè)登記領(lǐng)取。特殊情況報(bào)總經(jīng)理同意后，可酌情處理。月終，辦公室將登記領(lǐng)取的票據(jù)匯總，交財(cái)務(wù)做賬。
2、辦公用品需批量采購的應(yīng)由公司辦公室、財(cái)務(wù)部購買，交辦公室統(tǒng)一管理。月終，辦公室將登記領(lǐng)取的票據(jù)匯總，交財(cái)務(wù)做賬。
3、各部室業(yè)務(wù)費(fèi)及其他費(fèi)用管理：除食堂用餐及辦公室統(tǒng)一購買的煙酒、茶葉、辦公用品外，特殊情況需發(fā)生的業(yè)務(wù)招待必須事前向分管副總申請(qǐng)批準(zhǔn)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。
七、固定資產(chǎn)管理
1、財(cái)務(wù)部、辦公室每年定期對(duì)公司的固定資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)，原則上是誰使用誰保管，如遇丟失應(yīng)追究使用人責(zé)任。
2、固定資產(chǎn)的合理損耗及報(bào)廢應(yīng)提出相關(guān)的申請(qǐng)報(bào)告，按有關(guān)規(guī)定審批后進(jìn)行維修或報(bào)廢。
3、因工作需要添置固定資產(chǎn)的，由使用部室申報(bào)，經(jīng)辦公室及財(cái)務(wù)部審核后，報(bào)總經(jīng)理批準(zhǔn)。
八、原有制度與本規(guī)程不一致的，以本規(guī)程為準(zhǔn)。
附表1：項(xiàng)目前期費(fèi)用支付申請(qǐng)表
時(shí)間：*年*月*日
項(xiàng)目名稱
合同編號(hào)
承建單位
收款單位
開戶行
銀行賬號(hào)
合同金額
累計(jì)支
付金額
本次申
請(qǐng)金額
本次實(shí)際
支付金額
款項(xiàng)用途：
相關(guān)部室初審意見：
經(jīng)辦人：
部室長(zhǎng)：
工程部審定意見：
相關(guān)部室分管領(lǐng)導(dǎo)意見：
財(cái)務(wù)審核意見：
項(xiàng)目會(huì)計(jì)：
分管財(cái)務(wù)副總：
公司總經(jīng)理審批意見：
注：可研、規(guī)劃編制、咨詢等項(xiàng)目前期費(fèi)用支出的支付填報(bào)此表。
附表2：工程項(xiàng)目支付申請(qǐng)表
時(shí)間：*年*月*日
項(xiàng)目名稱
合同編號(hào)
承建單位
收款單位
開戶行
銀行賬號(hào)
合同金額
累計(jì)支
付金額
本次申
請(qǐng)金額
本次實(shí)際
支付金額
款項(xiàng)用途：
項(xiàng)目部初審意見：
經(jīng)辦人：
項(xiàng)目部部長(zhǎng)：
工程部審定意見：
項(xiàng)目部分管領(lǐng)導(dǎo)意見：
財(cái)務(wù)審核意見：
項(xiàng)目會(huì)計(jì)：
分管財(cái)務(wù)副總：
公司總經(jīng)理審批意見：
注：工程設(shè)計(jì)、勘探、監(jiān)理、建設(shè)等項(xiàng)目支出的支付填報(bào)此表。
附表3：
土地征用及報(bào)批支付申請(qǐng)表
時(shí)間：*年*月*日
項(xiàng)目名稱
合同編號(hào)
收款單位
征地面積
付款性質(zhì)
開戶行
銀行賬號(hào)
合同金額
累計(jì)支
付金額
本次申
請(qǐng)金額
本次實(shí)際
支付金額
項(xiàng)目部初審意見：
經(jīng)辦人：
項(xiàng)目部部長(zhǎng)：
資產(chǎn)經(jīng)營部審定意見：
資產(chǎn)經(jīng)營部分管領(lǐng)導(dǎo)意見：
財(cái)務(wù)審核意見：
項(xiàng)目會(huì)計(jì)：
分管財(cái)務(wù)副總：
公司總經(jīng)理審批意見：
注：土地征用、報(bào)批、青苗補(bǔ)償、拆遷、附屬物及其它與征地拆遷相關(guān)的項(xiàng)目支出的支付填報(bào)此表。
第3篇 房地產(chǎn)投資決策管理流程
房地產(chǎn)投資決策管理流程
流程說明
一、流程名稱:投資決策管理流程
二、流程編號(hào):gygfc-zq-005
三、流程目的
明確從制定項(xiàng)目計(jì)劃書和初步方案到組織項(xiàng)目實(shí)施的整個(gè)過程
四、流程目標(biāo)
規(guī)范公司的投資管理工作
五、流程負(fù)責(zé)人
直接負(fù)責(zé)人:證券部;間接負(fù)責(zé)人:各部門/控股公司,總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、董事會(huì)
六、流程描述
1)根據(jù)董事會(huì)制定的投資戰(zhàn)略與策略,公司各個(gè)部門及控股公司收集項(xiàng)目來源,提出項(xiàng)目投資的建議,會(huì)同證券部進(jìn)行前期論證,并制定項(xiàng)目計(jì)劃書或初步方案;
2)各部門和控股公司將項(xiàng)目計(jì)劃書或初步方案報(bào)送總經(jīng)理批準(zhǔn)后正式立項(xiàng);
3)證券部會(huì)同有關(guān)部門進(jìn)行項(xiàng)目的可行性論證,制定投資建議書和可行性研究報(bào)告;
4)將投資建議書和可行性研究報(bào)告報(bào)送總經(jīng)理辦公會(huì),在總經(jīng)理辦公會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的由總經(jīng)理辦公會(huì)審批,權(quán)限外的報(bào)送董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)(總經(jīng)理辦公會(huì)的審批權(quán)限為一次投資不超過100萬以上的項(xiàng)目或累計(jì)投資不超過300萬的項(xiàng)目);
5)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)項(xiàng)目投資建議書和可行性研究報(bào)告進(jìn)行初步審查,并對(duì)項(xiàng)目投資進(jìn)一步進(jìn)行調(diào)查論證;將投資的調(diào)查論證結(jié)論與投資決策建議提交董事會(huì)討論;
6)董事會(huì)對(duì)權(quán)限范圍的項(xiàng)目(董事會(huì)的審批權(quán)限為5000萬以下投資項(xiàng)目)進(jìn)行審批;權(quán)限范圍外的報(bào)股東大會(huì)審批;
7)如果是固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目和技改項(xiàng)目,按照相關(guān)規(guī)定還需要政府主管部門審批;
8)所有審批通過后,證券部向財(cái)務(wù)部發(fā)出資金調(diào)撥的指令;財(cái)務(wù)部接到資金劃撥的指令,經(jīng)與公司風(fēng)險(xiǎn)控制小組核對(duì)無誤后,將資金劃撥到指定帳戶;
9)申報(bào)部門或控股公司組織項(xiàng)目實(shí)施。(在項(xiàng)目實(shí)施過程中相關(guān)部門按照公司投資決策管理規(guī)定進(jìn)行管理)
七、流程文件、表單
《項(xiàng)目計(jì)劃書或初步方案》《投資建議書》《可行性研究報(bào)告》
八、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
投資決策失誤
九、流程控制點(diǎn)
投資建議書和可行性研究報(bào)告的編制和審批
控制目的:增強(qiáng)投資的合理性
控制手段:證券部會(huì)同有關(guān)部門進(jìn)行項(xiàng)目可行性論證,總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)審批,董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)進(jìn)行審查和調(diào)查論證
控制依據(jù):公司投資決策管理規(guī)定
第4篇 投資公司管理目標(biāo)
某投資公司管理目標(biāo)
一、統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、層級(jí)管理:
公司各部門均服從公司最高決策層的領(lǐng)導(dǎo),統(tǒng)一執(zhí)行決策層的各項(xiàng)決策;各級(jí)員工在工作中必須接受直屬上司的管理,服從直屬上級(jí)的命令,各級(jí)管理人員只對(duì)直接下屬擁有指揮權(quán)。
二、有章必循、違規(guī)必究:
每位員工均須嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度。如有違反,公司必須根據(jù)有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任或給予處罰。
三、目標(biāo)管理、考評(píng)獎(jiǎng)罰:
各級(jí)部門、每位員工均須以完成自己的工作目標(biāo)為基本工作準(zhǔn)則,以工作態(tài)度和績(jī)效考評(píng)結(jié)果為獎(jiǎng)罰主要依據(jù)。
四、擇優(yōu)任用、競(jìng)爭(zhēng)上崗:
在建立合理的激勵(lì)機(jī)制和科學(xué)、客觀的考評(píng)體系的保障下,根據(jù)每位員工的德、能、勤、績(jī)選拔相對(duì)優(yōu)秀的人才,對(duì)考評(píng)結(jié)果處于末位的實(shí)行淘汰、以競(jìng)爭(zhēng)上崗為選拔管理人員的基本原則。
五、時(shí)效第一、滿負(fù)荷工作:
公司部門設(shè)置以精簡(jiǎn)為原則,人員崗位設(shè)置以飽和工作為原則;各項(xiàng)工作必須在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成,講究時(shí)效。
六、以人為本,全員參與:
公司堅(jiān)持以人為本,承認(rèn)人的價(jià)值,承認(rèn)人的差異,承認(rèn)人的追求,努力創(chuàng)造全員參與的環(huán)境,實(shí)現(xiàn)人的價(jià)值,開發(fā)人的潛能。
第5篇 投資管理有限公司章程范例
投資管理有限公司章程【一】
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由*** *** *** *** *** *** *** 等 * 方共同出資設(shè)立福建省**投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱:福建省**投資有限公司 (擬定三個(gè)并排序)
第四條 住所:
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍:對(duì)新農(nóng)村建設(shè)業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建設(shè)業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)服務(wù)業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資。(以上經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營范圍及期限以專項(xiàng)審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。
第六條 公司經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第四章 公司注冊(cè)資本
第七條 公司注冊(cè)資本:1280 萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條 公司變更注冊(cè)資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
公司增加注冊(cè)資本,股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司減少注冊(cè)資本,自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第九條 公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。
公司變更實(shí)收資本的,提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明,并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第十條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。
第十一條 公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊(cè)資本及實(shí)收資本,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。
公司變更注冊(cè)資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記,不得擅自改變登記事項(xiàng)。
第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第十二條 股東的姓名或者名稱如下:
股東姓名或者名稱 住所 身份證(或證件)號(hào)碼
股東1*** ************************** 3505*************
股東2*** ************************** 3505*************
股東3*** ************************** 3505*************
股東4*** ************************** 3505*************
股東5*** ************************** 3505*************
股東6*** ************************** 3505*************
第十三條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:
(1)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊(cè)資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(2)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊(cè)資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(3)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊(cè)資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(4)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊(cè)資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(5)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊(cè)資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
(6)股東****,認(rèn)繳出資額** 萬元,占注冊(cè)資本**%,于公司設(shè)立登記前繳納,以貨幣出資;
第十四條 公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司成立后,股東不得抽逃出資。
第十五條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十六條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。
第二十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十一條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期叁年,任期屆滿,可連選連任。
第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)提名公司經(jīng)理人選及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由股東會(huì)聘任或解聘。
第二十五條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員(指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員)不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
第二十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第七章 公司的法定代表人
第二十九條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件,任期叁 年,由股東會(huì)選舉 產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。
第三十條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
第八章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第三十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第三十三條 公司的營業(yè)期限二十 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司延長(zhǎng)營業(yè)期限須辦理變更登記。
第三十四條 公司因下列原因解散:
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第三十五條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第三十七條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。
公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第三十八條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會(huì)決議解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第九章 附 則
第三十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第四十條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。
第四十一條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立,自公司成立之日起生效。
第四十二條 本章程一式* 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
投資管理有限公司章程【二】
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中人民共和國公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,特制定本章程。
第二條 本公司系依據(jù)《公司法》出資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司。
第三條 公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。
第四條 公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定,遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德,誠實(shí)守信。
第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為,規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均須遵守。
第六條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、投資管理總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司確定的其他人員。
第七條 本章程為公司最高行為準(zhǔn)則,對(duì)股東、董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具有普遍約束力。
第二章 公司名稱和住所
第八條 公司注冊(cè)名稱:瑞石投資管理有限責(zé)任公司
第九條 公司注冊(cè)地址:深圳市福田區(qū)益田路6003號(hào)榮超商務(wù)中心a棟16層02單元。
第三章 公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨
第十條 公司經(jīng)營范圍為:使用自有資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資;為客戶提供股權(quán)投資的財(cái)務(wù)顧問服務(wù);證監(jiān)會(huì)同意的其他業(yè)務(wù)。
第十一條 公司之經(jīng)營范圍,依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定,須審批、核準(zhǔn)、備案的,公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記。
第四章 股 權(quán)
第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式
第十二條 公司的注冊(cè)資本為人民幣伍億元。
第十三條 公司股東及其出資方式:一人出資
股東名稱:中國中投證券有限責(zé)任公司
出資方式:現(xiàn)金
第十四條 公司股東之出資應(yīng)一次足額繳納。
第十五條 公司成立后,應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的《出資證明書》。
第二節(jié) 公司增資與減資
第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定,可以增加或減少公司注冊(cè)資本。
第十七條 公司增加注冊(cè)資本時(shí),可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本,也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。
第十八條 公司減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
公司減少注冊(cè)資本情形下,公司注冊(cè)資本額不得少于人民幣十萬元。
第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓
第十九條 公司股東之出資在公司注冊(cè)成立后,可以依法自由轉(zhuǎn)讓。
第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的,具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定;需報(bào)監(jiān)管部門批準(zhǔn)的,在監(jiān)管部門同意后執(zhí)行。
第五章 股 東
第二十一條 公司股東為對(duì)公司出資的人。
第二十二條 股東按其對(duì)公司的出資額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。
第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利:
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
10、修改公司章程;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東做出的上述事項(xiàng)決定,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽字后置備于公司。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見。
第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時(shí),應(yīng)向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容:決定的出具日期、股東蓋章、決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書面文件。
公司應(yīng)建立專門的檔案對(duì)股東出具的書面文件進(jìn)行保存,保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時(shí),公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。
第二十七條 公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定,并保證公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。
第六章 董事會(huì)
第二十八條 公司設(shè)董事會(huì),對(duì)股東負(fù)責(zé)。
第二十九條 董事會(huì)由5名董事組成。公司董事為自然人,董事會(huì)成員由公司股東委派產(chǎn)生。
第三十條 董事每屆任期為三年,任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東委派之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)董事任期屆滿時(shí)為止。
第三十一條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。
第三十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
1、對(duì)于股東職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)及時(shí)向股東報(bào)告;
2、執(zhí)行股東的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和重大投資方案;
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘投資管理總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度;
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第三十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名。
第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長(zhǎng)召集,于會(huì)議召開五日以前書面通知全體董事。
第三十六條 有下列情形之一的,董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);
(三)監(jiān)事提議時(shí);
(四)總經(jīng)理提議時(shí)。
第三十七條 召開臨時(shí)董事會(huì)的,應(yīng)于會(huì)議召開前兩個(gè)工作日以書面方式通知全體董事。
第三十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第三十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第四十條 董事會(huì)決議的表決以記名方式進(jìn)行,實(shí)行一人一票。
第四十一條 董事會(huì)做出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第四十二條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)應(yīng)做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案永久保存。
第四十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議,并由參會(huì)董事簽字。
第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第四十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第四十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序。
第七章 公司法定代表人
第四十八條 公司董事長(zhǎng)為公司法定代表人,由股東從董事會(huì)成員中指定。
第四十九條 法定代表人行使下列職權(quán):
(一)召集并主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三)簽署公司債券及其他有價(jià)證券;
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;
(五)行使法定代表人的職權(quán);
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告追認(rèn);
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第八章 監(jiān)事
第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由股東委派。
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連派連任。
公司董事及高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第五十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)依照《公司法》規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(五)《公司法》及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議。
第九章 經(jīng) 理
第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1名由董事會(huì)聘任或解聘。
第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理連聘可以連任。
第五十四條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議,并向董事會(huì)報(bào)告工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司投資管理總監(jiān)、風(fēng)險(xiǎn)管理總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,決定公司職工的聘任和解聘;
(九)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議,并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見,但不享有表決權(quán)。
第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。
第五十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。
第十章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第五十九條 具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定之情形之一者,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的,公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。
第六十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉和注意義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第六十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);
(三)違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東或者董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者
以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營
或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第六十二條 董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。
董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)
第六十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定,實(shí)行審慎會(huì)計(jì)原則和會(huì)計(jì)制度。
第六十四條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第六十五條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第六十六條 公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)上一年度的虧損;
(二)提取利潤(rùn)的百分之十作為公司法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)支付股東股利。
第六十七條 公司提取的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不在提取。
公司是否提取任意公積金由股東決定。
第六十八條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。
公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。
第六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由公司董事會(huì)決定。公司董事會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以參加公司董事會(huì)會(huì)議并陳述意見,也可以通過公司向公司董事會(huì)提出書面意見。
第七十條 對(duì)公司資產(chǎn),公司任何人員不得以個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存。
第七十一條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前,公司應(yīng)組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。
在公司財(cái)務(wù)部門,或其他涉及公司財(cái)務(wù)運(yùn)行部門工作的普通員工離開公司前,公司認(rèn)為必要時(shí),可以組織審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)。
第七十二條 依照上述之規(guī)定,對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況進(jìn)行審計(jì)前,總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告,并由公司董事會(huì)決定是否審計(jì)進(jìn)行。
第十二章 勞動(dòng)人事制度
第七十三條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。
第七十四條 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程,決定本公司的勞動(dòng)工資制度、職工工資水平和支付方式。
第七十五條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等基金。
第十三章 合并、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立
第七十六條 公司經(jīng)股東決定,可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第七十七條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:
(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;
(二)股東依照章程的規(guī)定做出決議;
(三)公司簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第七十八條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第七十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第八十條 公司與其它公司合并的,合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。
公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前,公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議,約定分立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。
第八十一條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第八十二條 有下列情形之一的,公司予以解散:
(一)公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難,公司股東決定解散的;
(二)因公司的合并或者分立需要解散的;
(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。
第八十三條 公司因前條(一)、(三)的原因解散的,在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。
清算組成員應(yīng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。
第八十四條 清算組在清算期間行使下列諸項(xiàng)職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第八十五條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
第八十六條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。
對(duì)于不符合前款規(guī)定的債權(quán)人,清算組應(yīng)拒絕對(duì)其債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第八十七條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)制定清算方案,并報(bào)公司股東確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸公司股東。
清算期間,公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定之順序清償前,不得移交公司股東。
第八十八條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告,報(bào)公司股東確認(rèn),并保送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十四章 修改章程
第八十九條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)《公司法》有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三)股東決定修改章程。
第九十條 股東決議通過的章程修改事項(xiàng)涉及公司登記事項(xiàng)的,應(yīng)依法辦理變更登記。
第十五章 章程文本
第九十一條 本章程之各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定不符者,以法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。
第九十二條 本章程以中文寫就,如有其他文字文本與中文文本不一致并產(chǎn)生分歧的,以中文文本為準(zhǔn)。
第九十三條 本章程自公司成立之日起生效。
第九十四條 本章程一式五份,公司備置兩份,公司股東持有一份,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案兩份。
第九十五條 本章程由公司股東負(fù)責(zé)解釋。
股東簽名、蓋章:
法定代表人(簽字):
第6篇 城發(fā)投資組織管理手冊(cè)說明
城發(fā)投資公司組織管理手冊(cè)說明
本手冊(cè)用以說明公司的組織關(guān)系、權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)和崗位職責(zé),是公司組織管理的基本文件。它一共包括四個(gè)部分:
1.組織設(shè)計(jì)的基本思路:本部分闡明了城發(fā)公司現(xiàn)階段組織設(shè)計(jì)的基本思想,包括組織機(jī)構(gòu)選擇的思路、運(yùn)作模式選擇的思路、崗位設(shè)置的原則等。
2.組織職能概述:本部分是組織機(jī)構(gòu)圖、崗位設(shè)置圖和職能的概述,通過組織機(jī)構(gòu)圖和崗位設(shè)置圖闡述了部門之間關(guān)系和職位間關(guān)系圖,總部和項(xiàng)目公司關(guān)鍵權(quán)責(zé)分配概要的說明了總部和項(xiàng)目公司之間的權(quán)限劃分框架。
3.部門職責(zé):本部分主要闡述各部門的使命與目標(biāo),主要的職能與職責(zé)。
4.職位說明書:本部分詳細(xì)描述了各崗位(職位)的基本信息、上下級(jí)關(guān)系、主要的職權(quán)、內(nèi)外溝通渠道、能力素質(zhì)要求等。
5.附錄:關(guān)鍵權(quán)責(zé)分配表,把各部門的一些關(guān)鍵權(quán)責(zé)進(jìn)行匯總,這些權(quán)責(zé)的分配已經(jīng)在各業(yè)務(wù)流程中進(jìn)行了描述。
本手冊(cè)是城發(fā)公司組織管理的基本文件,當(dāng)組織機(jī)構(gòu)、部門設(shè)置、崗位設(shè)置和權(quán)責(zé)設(shè)計(jì)或業(yè)務(wù)流程發(fā)生變化時(shí),應(yīng)及時(shí)修訂本手冊(cè)。
第7篇 房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目投資計(jì)劃管理
房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的投資計(jì)劃管理
一、投資計(jì)劃管理是實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)利潤(rùn)的基本保證
作為管理的一項(xiàng)基本職能,計(jì)劃是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的基本保證。房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目投資所具有的投資額大、建設(shè)周期長(zhǎng)、影響因素多、投資風(fēng)險(xiǎn)和收益大等特點(diǎn),決定了房地產(chǎn)開發(fā)投資行為的復(fù)雜性,使計(jì)劃管理工作顯得尤為重要。在房地產(chǎn)項(xiàng)目投資中必須強(qiáng)化計(jì)劃管理工作,確立計(jì)劃的龍頭作用,將計(jì)劃工作貫穿項(xiàng)目投資建設(shè)和售后服務(wù)的始終。
投資項(xiàng)目是計(jì)劃管理的對(duì)象。確立投資項(xiàng)目是實(shí)現(xiàn)投資計(jì)劃管理的前提條件。如果投資失誤,再好的計(jì)劃都只是無本之源。所以,企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循市場(chǎng)規(guī)律,準(zhǔn)確地確立投資項(xiàng)目。在項(xiàng)目投資機(jī)會(huì)研究中要重點(diǎn)考慮產(chǎn)品的市場(chǎng)供求狀況、產(chǎn)品的定位及其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、項(xiàng)目的投資成本預(yù)測(cè)、企業(yè)投資的能力等;其次,應(yīng)當(dāng)編制完整的項(xiàng)目投資可行性報(bào)告,作詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)分析以研究項(xiàng)目承受風(fēng)險(xiǎn)的能力和項(xiàng)目的操作空間。在此基礎(chǔ)上確立項(xiàng)目,即投資目標(biāo)。
二、制訂項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營計(jì)劃是實(shí)施投資計(jì)劃管理的重要措施
投資項(xiàng)目一經(jīng)確立,投資計(jì)劃管理工作即進(jìn)入實(shí)施階段,應(yīng)通過編制項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營計(jì)劃書,將土地購置、規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程建設(shè)、房屋銷售、物業(yè)管理等過程納入計(jì)劃管理范疇,明確各階段工作的目標(biāo)、投資數(shù)額和工作進(jìn)度安排。項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營計(jì)劃主要包括項(xiàng)目投資的計(jì)劃成本、項(xiàng)目建設(shè)的進(jìn)度安排、項(xiàng)目投資的資金平?計(jì)劃三大內(nèi)容。
編制項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營實(shí)施計(jì)劃,首先要充分體現(xiàn)項(xiàng)目投資可行性研究報(bào)告中的策劃思想、市場(chǎng)定位和投資目標(biāo),確保前期工作的延續(xù)性;其次要充分考慮投資決策的時(shí)效性,尤其是那些早已決定投資、但拖了一段時(shí)間才付諸實(shí)施的項(xiàng)目,要注意重新研究市場(chǎng),貼近市場(chǎng),適應(yīng)市場(chǎng)變化,使計(jì)劃更具操作性。
1、編制項(xiàng)目投資的計(jì)劃成本。
在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下,要確保投資獲利,產(chǎn)品的市場(chǎng)定位非常重要。唯有正確的定位,才能實(shí)現(xiàn)有效銷售和目標(biāo)效益。產(chǎn)品的市場(chǎng)定位來源于翔實(shí)的市場(chǎng)調(diào)查分析和銷售的反饋信息,要避免投資認(rèn)識(shí)上的誤區(qū),即片面地認(rèn)為使用最好的材料設(shè)備中建設(shè)最大型的配套項(xiàng)目就能獲得最好的收益。應(yīng)當(dāng)把市場(chǎng)需求、城市發(fā)展的取向、地塊區(qū)位、配套設(shè)施、消費(fèi)層次、消費(fèi)特點(diǎn)、市場(chǎng)售價(jià)等因素緊密結(jié)合起來,以確定產(chǎn)品定位及成本控制線。產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)成本、項(xiàng)目區(qū)位是影響房屋產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力的重要因素。市場(chǎng)定位準(zhǔn)確了,產(chǎn)品就有顧客,有市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)。
編制計(jì)劃成本的目的在于控制各分項(xiàng)工程的成本和客觀反映企業(yè)的經(jīng)營效果。由于房地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)包含的專業(yè)分工較細(xì),牽涉的業(yè)務(wù)部門較多,各部門在建設(shè)過程中往往容易從本位主義出發(fā),造成投資成本膨脹,進(jìn)而影響投資效益。壁如,銷售部門希望通過完善的配套和強(qiáng)勢(shì)的廣告宣傳促進(jìn)銷售,設(shè)計(jì)部門希望通過采用新材料以增強(qiáng)樓宇觀感效果,監(jiān)理部門則希望盡量少用新材料和新工藝以避免出現(xiàn)質(zhì)量問題等。此外,大型項(xiàng)目和綜合開發(fā)小區(qū)由于建設(shè)周期長(zhǎng),常常需要分期投入使用,加上房屋預(yù)售政策的影響,不可避免地存在預(yù)提費(fèi)用和待攤費(fèi)用,使開發(fā)成本不能即期反映,利潤(rùn)也只是預(yù)結(jié)利潤(rùn)。在這種情況下,計(jì)劃成本的編制能夠準(zhǔn)確及時(shí)和均?地反映房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營成果。
編制計(jì)劃成本要以項(xiàng)目投資可行性研究報(bào)告的測(cè)算數(shù)據(jù)作為參考,并與財(cái)務(wù)成本核算的口徑吻合,數(shù)據(jù)來源可以是經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)、定額數(shù)據(jù)和政府有關(guān)稅費(fèi)的計(jì)繳規(guī)定,但在確定具體成本劃分時(shí)應(yīng)比可行性報(bào)告更詳細(xì),要將地價(jià)(土地出讓金)、征地拆遷費(fèi)用、前期費(fèi)用、配套設(shè)施費(fèi)用、土建工程費(fèi)、經(jīng)營管理費(fèi)用(含利息)、不可預(yù)見費(fèi)、稅金等幾大類納入測(cè)算范圍,這樣才能保證計(jì)劃的科學(xué)性和嚴(yán)密性。
計(jì)劃成本一經(jīng)審定實(shí)施,則要維護(hù)其執(zhí)行的嚴(yán)肅性,保證成本控制工作的落實(shí)。具體的做法是:由計(jì)劃部門編制計(jì)劃成本并下達(dá)到各業(yè)務(wù)部門,用以指導(dǎo)、規(guī)范各執(zhí)行部門的用款計(jì)劃和財(cái)務(wù)部門的撥款計(jì)劃。計(jì)劃成本規(guī)定了各執(zhí)行部門的資金使用額度,執(zhí)行部門必須嚴(yán)格按照計(jì)劃將成本控制在指標(biāo)限定內(nèi),凡屬計(jì)劃外的超標(biāo)用款,須另行報(bào)批,由計(jì)劃部門在計(jì)劃成本許可范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。
2、編制項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃。
編制進(jìn)度計(jì)劃的目的主要是指導(dǎo)項(xiàng)目建設(shè)工作的開展,提高工作效率,同時(shí)實(shí)現(xiàn)對(duì)資金的動(dòng)態(tài)平衡。房地產(chǎn)項(xiàng)目由于投資額大、建設(shè)周期長(zhǎng),資金使用的成本控制十分重要,尤其是通過拍賣轉(zhuǎn)讓取得的地塊,土地成本比重大,必須通過編制進(jìn)度計(jì)劃保證建設(shè)進(jìn)度,加快資金周轉(zhuǎn),提高資金的使用率。此外,編制進(jìn)度計(jì)劃對(duì)銷售工作影響重大。企業(yè)開展銷售工作,特別是商品房預(yù)售工作,需要通過編制進(jìn)度計(jì)劃,掌握、控制房屋交付使用期限,在銷售合同中明確交樓期,以便銷售部門組織銷售。同時(shí),形象進(jìn)度有助于堅(jiān)定顧客信心和購買欲望,促進(jìn)銷售。
3、編制項(xiàng)目投資的資金平?計(jì)劃。
資金平?計(jì)劃由資金使用計(jì)劃和資金來源計(jì)劃構(gòu)成。資金使用計(jì)劃可直接通過計(jì)劃成本和進(jìn)度計(jì)劃來編制。資金來源主要是房屋預(yù)售收入、銀行貸款、企業(yè)借款或企業(yè)自有資金等。由于商品房允許預(yù)售,一些企業(yè)在項(xiàng)目開發(fā)落實(shí)時(shí)便投入建設(shè),根本不結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況,不考慮資金來源和資金平衡問題,超出企業(yè)自身的經(jīng)營能力,致使大量樓盤爛尾,企業(yè)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力減弱,效益低下。隨著市場(chǎng)消費(fèi)和房地產(chǎn)發(fā)展的日漸成熟,影響產(chǎn)品生命力的重要因素已不是產(chǎn)品的生產(chǎn)問題,而是產(chǎn)品的質(zhì)量問題,它直接決定著產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。作為一種資金密集型的特殊商品,住宅產(chǎn)品的銷售尤顯重要,資金的回籠是每個(gè)房地產(chǎn)投資項(xiàng)目的重點(diǎn),也是影響資金平?的關(guān)鍵因素。因此,合理控制土地資產(chǎn)、房屋資產(chǎn)和流動(dòng)資金的比例是每個(gè)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須重視的問題,而這些問題有待通過資金平?計(jì)劃去實(shí)現(xiàn)。
三、計(jì)劃的控制和調(diào)整是實(shí)現(xiàn)投資計(jì)劃管理目標(biāo)的必要手段
1、計(jì)劃的控制作用。
計(jì)劃編制完畢,只有在實(shí)施階段加強(qiáng)控制,才能保證計(jì)劃的可行性和權(quán)威性,使計(jì)劃收到預(yù)期目標(biāo)。計(jì)劃的控制過程就是對(duì)計(jì)劃的監(jiān)督、檢查過程,主要通過投入產(chǎn)出報(bào)表即資金的流量來反映。房地產(chǎn)項(xiàng)目的投入產(chǎn)出報(bào)表(統(tǒng)計(jì)報(bào)表)可按季編制,用以反映每個(gè)項(xiàng)目的運(yùn)作狀況,指導(dǎo)工作的進(jìn)行。在編制過程中,管理費(fèi)用、經(jīng)營費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用的攤銷辦法可按會(huì)計(jì)核算方法執(zhí)行。
2、計(jì)劃的調(diào)整作用。
計(jì)劃在實(shí)施過程中,需要根據(jù)項(xiàng)目環(huán)境的變化,定期進(jìn)行調(diào)整,使之與實(shí)際不斷協(xié)調(diào)發(fā)展,始終保持正確的方向來指導(dǎo)工作。一般項(xiàng)目投資計(jì)劃每年調(diào)整一次,項(xiàng)目投資成本每年調(diào)整一次(報(bào)上級(jí)審批)。計(jì)劃調(diào)整的過程,就是實(shí)現(xiàn)計(jì)劃成本與最終的實(shí)際成本的漸近過程。
四、項(xiàng)目經(jīng)營效果評(píng)價(jià)是檢測(cè)投資計(jì)劃管理效果的重要方法
房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的經(jīng)營效果分析工作,是計(jì)劃管理工作的重要組成部分,也是總結(jié)、反饋和提高投資計(jì)劃管理水平的重要方法。通過項(xiàng)目分析,可提取項(xiàng)目成本構(gòu)成的經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù),用以指導(dǎo)和
編制同類項(xiàng)目的計(jì)劃成本;通過項(xiàng)目分析,可以比照項(xiàng)目投資可行性研究報(bào)告的差異,提高有關(guān)項(xiàng)目策劃人員的水平;通過項(xiàng)目分析,可以吸取成功和失敗的經(jīng)驗(yàn),加深對(duì)市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的了解。
第8篇 投資管理公司章程范例
投資管理公司章程【1】
第一章 總 則
第一條 為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,依據(jù)各方股東簽署的合作協(xié)議,并結(jié)合本公司實(shí)際而制定。本章程是攀枝花醫(yī)療投資管理有限公司的最高行為準(zhǔn)則。
第二條 公司是依法經(jīng)工商行政管理部門登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司,具有獨(dú)立法人資格:其行為受國家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù):公司接受政府及有關(guān)部門的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督,任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司類型屬有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱:攀枝花醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)
第五條 公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè),享有使用權(quán)和所有權(quán),受國家法律保護(hù)。
第六條 公司住所:攀枝花市東區(qū)炳草崗桃源街27號(hào)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第七條 公司經(jīng)營范圍:開發(fā)、投資、經(jīng)營管理醫(yī)院。(以上經(jīng)營范圍涉及前
